中化岩土集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披
露的公开、公平、公正原则，根据现行有效《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《中化岩土集团股份有限公司公司章程》的有关规定，制定
本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当保
证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任
人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送
事宜。
董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。
— 1 —
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向
外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等
涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经公司董事会秘书
审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对
外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分子公司
及能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密
工作。
第五条 公司股东和实际控制人、董事、高级管理人员以及
其他知情人员应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，
不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公
司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或
者其他欺诈活动。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉
及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚
未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二
款所列重大事件属于内幕信息。尚未公开是指公司尚未在中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的公司
信息披露媒体上正式公开发布。
第七条 本制度所指的内幕信息包括但不限于：
— 2 —
（一）公司的经营范围和经营方针的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交
易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要
变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
— 3 —
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资
产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分
之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激
励方案形成相关决议；
（十九）公司收购的有关方案；
（二十）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》及相
关法律法规、规范性文件等规定的有关人员。下列人员属于内
幕信息知情人：
（一）公司董事及高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其
— 4 —
董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高
级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的
人员；
（五）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其
他外部单位人员；
（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人
员；
（七）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（八）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内
部审计人员、信息披露事务工作人员等或者因与公司业务往来
可以获取公司有关内幕信息的人员；
（九）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员；
（十）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（十一）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；
（十二）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；
— 5 —
（十三）由于与以上相关人员存在亲属关系、业务往来关
系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十四）国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所等规
定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，董事会办公室组织相
关职能部门及内幕信息知情人按规定填写《内幕信息知情人档
案》（见附件一），内幕信息知情人档案报送董事会秘书审批。
内幕知情人档案应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情
人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容
等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应
当进行确认。
第十条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信
息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统
一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、
知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信
息。
第十一条 董事会办公室应加强对公司内幕信息知情人的培
训与告知，确保有关人员明确自身权利、义务和法律责任，明
确内部报告义务、报告程序。内幕信息知情人应在获悉内幕信
— 6 —
息的同时报告董事会办公室。
（一）公司内幕信息知情人登记备案的程序为：
各部门、子（分）公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书，
并按照已与公司签订的保密协议履行保密义务；
幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信
息知情人档案所填写内容的真实性、准确性；
监管机构报备。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，
保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录（附件
二）内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报
了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事
会秘书应当在书面承诺上签字确认。
（二）公司内幕信息流转的审批程序为：
范围内流转；
要向其他第三方提供的，应经公司董事长批准并做好接收方的
内幕信息知情人登记后方可流转或提供，且应在证券事务部备
案。
— 7 —
第十二条 涉及重大资产重组、高比例送转股份、导致实际
控制人或者第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、证券
发行、合并、分立、分拆上市、股份回购、年度报告、半年度
报告、股权激励草案、员工持股计划等中国证监会或者深圳证
券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
有重大影响的事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶
段披露相关情况，还应制作重大事项进程备忘录（见附件二），
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等，督促筹划重大事项涉及
的相关人员在备忘录上签名确认。董事会办公室应当在内幕信
息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进
程备忘录。
第十三条 董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时
登记备案，内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录
（含补充完善）之日起至少保存10年，供公司自查和相关监管
机构查询。
第十四条 公司董事、高级管理人员及职能部门、分子公司、
重要影响的参股公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知
情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相
关变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影
— 8 —
响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开
展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，
应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证
券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内
幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披
露的时间。内幕信息知情人档案应当按照下条的要求进行填写，
并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知
情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人
档案的汇总。
第十六条 董事会办公室有权对内幕知情人及其关系人买卖
公司证券的情况进行定期查询，并根据监管机构要求向其报备。
第五章 保密及责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保
密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信
息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议
他人买卖公司的股票及其衍生品种。
— 9 —
公司应当通过签订保密协议（见附件三）、禁止内幕交易
告知书（见附件四）等必要方式将保密义务及违反保密规定的
责任告知相关内幕信息知情人。
第十八条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人应当将
该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非
法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信
息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务
人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第二十条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大
信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当
第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。
一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关
对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应
当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅
公司未披露的财务、业务等信息。
第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，
或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行
交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责
任人给予行政及经济处罚。
— 10
—
第二十二条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的
规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后
五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查。对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当进
行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日
内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所备案，中国证监会及其派出机构对有关单位
和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或
由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视
情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对
其处分。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐
人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股
东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严
重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，依法追究刑事责
任。
第六章 附则
— 11
—
第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，
依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十八条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
中化岩土集团股份有限公司
— 12
—
附件一：
中化岩土集团股份有限公司
内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注1）：
证 证件号码
内幕信 与公
件 或者统一 股东 联系手 通讯地 所属单 关系 知情 知情 知情方式 知情内容 知情阶段 登记时 登记人
序号 息知情 国籍 司关 职务 关系人
类 社会信用 代码 机 址 位 类型 日期 地点 （注2） （注3） （注4） 间 （注5）
人姓名 系
型 代码
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
— 13
—
填写说明：
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。
注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注4：填报各内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
— 14
—
附件二：
中化岩土集团股份有限公司
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所述重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签字
— 15
—
附件三：
中化岩土集团股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日 在 签署：
甲方：中化岩土集团股份有限公司
乙方：
鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能
知悉甲方内幕信息的知情人，根据《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律
法规、规范性文件的要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如
下协议：
第一条 本协议所称“内幕信息”，系根据《中华人民共和国证券法》
第八十条第二款、第八十一条第二款规定，涉及公司经营、财务或者对
公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开信息。
第二条 双方承诺不对双方以外的第三人泄露内幕信息，直至甲方公
开披露后。
第三条 乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以
防止未经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小
范围内。乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传
递内幕信息时要求接收信息的人员签署《中化岩土集团股份有限公司内
— 16
—
幕信息知情人保密协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情
人予以管理。
第四条 乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，
也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人
操纵甲方公开发行证券的交易价格。
第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原
件及复印件归还给甲方或提供已销毁的书面说明，不得私自留存。
第六条 乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管
部门的处罚，并赔偿甲方损失。
第七条 因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协
商不成，可诉至甲方住所地人民法院解决。
第八条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自本协议双方签署之
日起生效，乙方接收本协议所指内幕信息日早于本协议签署之日的，以
乙方接收本协议所指内幕信息日作为乙方承担保密义务的起算点，至双
方权利义务履行完毕时止。
第九条 本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相
关规定执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
甲方：中化岩土集团股份有限公司
乙方：
— 17
—
附件四：
中化岩土集团股份有限公司
禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位或个人：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司建立
《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，公司应做好内幕信息保密和
管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。公司本次向
贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于公司内幕信息知
情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下：
公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要
措施将该信息的知情者控制在最小范围内；
种，或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，或配合他人操纵公司股票
及其衍生品种交易价格；
他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，
涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
特此告知！
— 18
—
附件五：
回 执
致中化岩土集团股份有限公司：
贵司于 年 月 日发来的《禁止内幕交易告知书》已收悉。本
人承诺将遵守相关法律法规及贵公司相关制度的规定，对知悉贵公司内
幕信息进行严格保密，绝不利用内幕信息进行任何违法违规交易，如有
违反，愿意承担因此导致的一切责任。
此致！
签名/盖章：
年 月 日
— 19
—
首页
微信公众号
证券之星APP
