中化岩土集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中化岩土集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，
切实保障股东选举公司董事的权利，维护股东利益，根据现行
有效《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司股东会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《中化岩土集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名
以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有
的股份总数乘以应选董事人数之积，选举中实行一权一票。出
席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，
也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多
少依次决定董事人选。
第三条 本制度适用于选举或变更两名及两名以上董事的
议案。
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第四条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事（不含
职工代表董事）。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用本制度的相
关规定。
第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章
程》的规定。
第六条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任
期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届
余任期限，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的
董事人数，由公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股
份 1%以上的股东提名董事人选。董事的提名推荐名单由公司董
事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查。
第八条 股东提名董事候选人的，须于股东会召开10日前以
书面方式将有关提名董事候选人的意图及候选人的简历提交公
司董事会秘书，董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺
（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。由董事会负责制作
提案提交股东会。
第九条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第十条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包
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括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、
兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形
等。
第十一条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，
最终以提案的方式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公
司章程》规定的董事人数。
第十二条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同
意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后
切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事的选举及投票
第十三条 股东会在对董事候选人进行表决前，会议主持人
应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适
合累积投票方式的选票，会议主持人应以口头或书面材料的形
式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东
正确行使投票权利。
第十四条 股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举
董事的人数重新计算股东累积表决票数。会议主持人应当在每
轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议
和差错时，应立即核对并作出相应更正。
第十五条 采取累积投票制时，独立董事、非独立董事的选
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举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：
其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之
积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第十六条 累积投票制的投票原则与方式：
股东拥有的表决权可以集中使用；
均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）
将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所
投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股
东的所有投票视为无效；
决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无
效；
决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，
差额部分视为放弃表决权。
第四章 董事的当选
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第十七条 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的选
举分开进行。董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该
次应选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董
事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以
未累积的股份数为准）的二分之一。
第十八条 若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有
已当选董事人数已达到《公司法》规定的法定最低人数和《公
司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额董事
在下次股东会上选举填补。
第十九条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有
已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公
司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当
选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要
求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺
额董事进行选举。
第二十条 若两名或两名以上候选人得票总数相同，且若共
同当选将导致当选人超过应选人数的，应就上述得票总数相同
的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能
决定当选者时，则缺额董事应在下次股东会另行选举。若由此
导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会
成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内
再次召开股东会对缺额董事进行选举。
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第二十一条 再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第二十二条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相
关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，
按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董
事名单。
第二十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
会议结束之后立即就任。
第五章 附 则
第二十四条 若股东会选举过程中出现本制度未列出的情况，
则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东
会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。
第二十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件相悖的，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件执行。
第二十六条 本制度由董事会负责解释和修改。
第二十七条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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