中化岩土集团股份有限公司
第一条 为进一步完善中化岩土集团股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，充分
发挥独立董事在公司治理中的作用，根据现行有效《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 独立董事专门会议的组成及职权
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门
委员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
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第四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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第二章 独立董事专门会议的审议
第六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），每年至少召开一
次，并于会议召开 3 日前通知全体独立董事。如遇紧急事项，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上说明。经全体独立董事同意，独立董事专门会议的通知
期限的规定可以免于执行。
第七条 独立董事专门会议的通知方式为：邮件、传真、电
话、电子邮件等；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。召
集人应当自接到提议后 5 日内，召集和主持独立董事专门会议。
第八条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席，授权委托书应包含授权人姓名、代理
人姓名、授权的具体内容及授权意见，并由授权人签字。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 会议决议应当经全体独立董事过半数同意。会议表
决时，可以采取书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享有
一票表决权。
第十一条 独立董事专门会议应当对审议事项记录如下事
项：
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（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、
清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董
事应对会议记录签字确认。
第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供
所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供
公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应
当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，并指定
董事会秘书、董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。公司
应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自泄露有关信息。
第三章 附则
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第十四条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第十五条 本制度解释权归属公司董事会。
第十六条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
中化岩土集团股份有限公司
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