中化岩土集团股份有限公司
董事、高级管理人员
持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公
司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工
作，根据现行有效《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第
十七条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管
理。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
— 1 —
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本
公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本
人所为。
第三条 公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定中关于内幕
交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出
的承诺。
第四条 公司的董事、高级管理人员减持股份应当规范、理
性、有序，充分关注公司及其中小股东的利益，不得从事以本
公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份
为合约标的物的衍生品交易。
公司的董事、高级管理人员持有的股份在法律法规、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》、深圳证券交易所其他业务规则规定
的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转
融通出借该部分股份，不得融券卖出公司股份。公司的董事、
— 2 —
高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了
结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合
约。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍
生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董
事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》
的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、
业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办
理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公
司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号
码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任
职事项后两个交易日内；
— 3 —
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个
交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及公司董事、高级管理人员应当及时向深交所
申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及
时公布相关人员持有本公司股票及其衍生品种的变动情况，并
承担由此产生的法律责任。
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息
后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，并对
其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以
锁定。
第十条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的
份变动的除外。
— 4 —
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持
本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高
级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股
份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可
转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管
理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数
量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，
可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十一条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结
算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深交所的要求
对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公
司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十二条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股
份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影
响。
— 5 —
第十三条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵
守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让股份，转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他
规定。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情
形下不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处
罚、判处刑罚未满六个月；
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（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者
减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开
谴责之后未满三个月；
（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制
退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之
日起，至下列任一情形发生前：
判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）本人承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承
诺期内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规定的其他
情形的。
公司董事、高级管理人员应当在任命生效时及新增持有公
司股份时，向公司报告其所持的本公司股份后，按照深交所的
有关规定申报并申请锁定。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规
定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事
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会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收
益的金额等具体情况，收回其所得收益，并及时披露。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之
日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其
衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
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（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品
种的，参照本制度第五条及第十九条的规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人
员及本制度第十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息
的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现
违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变
动之日起2个交易日内，在深交所网站上公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求的其他事项。
第二十条 公司的高级管理人员根据设立的专项资产管理计
划，通过集中竞价、大宗交易减持参与战略配售获配股份的，
应当参照深交所关于高级管理人员减持股份的规定履行信息披
露义务。
— 9 —
第二十一条 公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其
衍生品种变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应
当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条 公司董事、高级管理人员以及其一致行动人，
在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并
且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划，披露公告应
包括以下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的
数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增
持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如
有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范
围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超
出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑
可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
— 10 —
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司
股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应
对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，
应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
根据本条规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作
出承诺，将在实施期限内完成增持计划。
第二十三条 公司董事、高级管理人员以及其一致行动人披
露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当
在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持
股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、
大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详
细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管
理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
— 11 —
第二十四条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体
的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应
当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十五条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公
告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第二十六条 董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价
交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十
五个交易日前向公司报告后报深交所并披露减持计划。存在本
制度第十四条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、
来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等
信息，以及不存在本制度第十四条规定不得减持情形的说明。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重
组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公
告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明
本次减持与前述重大事项的关联性。
董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时
间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划
完成公告。
— 12 —
第二十七条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进
行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份
不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵
守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终
止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当在收到人民法院
将通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份
相关通知后两个交易日内披露相关公告。披露内容应当包括但
不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十九条 深交所对公司董事、高级管理人员买卖公司股
份进行日常监管。
深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买
卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询。
第六章 处罚
第三十条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然
人、法人或其他组织，违反《证券法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》规定买卖本公司股份的，
由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。
— 13 —
情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处
罚。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖
的，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时
亦同。
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