广东欧莱高新材料股份有限公司
本人娄超作为广东欧莱高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件和《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《广东欧莱高新材料股份有限公司独立董事工作制度》（以
下简称“
《独立董事工作制度》”）等公司相关制度的规定和要求，在 2025 年度工
作中忠实履行独立董事的职责，积极出席董事会、各项专门委员会和股东会会议，
充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2025 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人娄超，1954 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦
大学工业经济管理专业，本科学历，高级经济师。历任中共安徽省委党校经济管
理教研室讲师、深圳市科之谷投资有限公司（曾用名：深圳赛格日立彩色显示器
件有限公司）董事会秘书、总经理助理、深圳市投资管理公司办公室主任、深圳
深超半导体有限公司董事、深圳市深超科技投资有限公司常务副总经理、董事、
总经理等职务；2022 年 12 月至今，任广西天山电子股份有限公司独立董事；2024
年 12 月至今，任深圳市海格金谷工业科技股份有限公司（非上市公司）独立董
事；2019 年 12 月至今，担任广东省半导体行业协会及深圳市平板显示行业协会
监事长；2021 年 4 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司或公司控股股东、
实际控制人无关联关系；未持有公司股票，没有为公司及其控股股东或其各自附
属企业提供任何关于财务、法律、咨询等服务，本人具有《上市公司独立董事管
理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性。在
履职期间，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
报告期内，公司共召开董事会 8 次，股东会 5 次，本人作为独立董事具体出
席会议情况如下：
是否连续两次
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席 本年出席股
董事姓名 未亲自参加会
董事会次数 席次数 次数 次数 东会的次数
议
娄超 8 8 0 0 否 5
真审议了董事会的相关议案，并以严谨的态度行使表决权，对所审议的各项议案
均投同意票，没有反对票、弃权票的情况。本人凭借自身专业知识和经验积累向
公司提出合理化建议，以独立、客观、审慎的态度对公司相关事项进行审查并发
表相应的意见，为提高董事会科学决策水平发挥积极作用，切实维护了公司和全
体股东的合法权益。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
报告期内，本人作为战略委员会委员，认真履行职责。2025 年度，公司战
略委员会共召开 2 次会议，本人亲自出席。报告期内，公司未涉及需独立董事专
门会议审议事项的情形。
本人忠实履行独立董事及董事会战略委员会委员职责，2025 年度，本人严
格按照《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，对于提交董事会战略
委员会审议的投资建设欧莱明月湖半导体高纯材料项目、对外投资设立全资子公
司欧莱贵金属的两项议案，本人在会前认真查阅可行性研究报告等相关文件资料，
同时向相关部门和人员了解详细情况，在审议时根据自身行业经验和专业背景对
该项目的实施细节给出了专业建议和独立意见。本年度，本人对上述董事会战略
委员会审议的相关议案表示同意，未提出异议，也无反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使独立聘请中介机构、向董事会提请召开
临时股东会、提议召开董事会会议或公开向股东征集股东权利等《上市公司独立
董事管理办法》所列的特别职权。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过关注公司舆情信息、出席股东会、业绩说明会等各种方
式，深入了解中小股东的关心话题、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分
发挥独立董事职权，积极保护股东利益尤其是中小股东的合法权益。2025 年 5
月，本人作为独立董事代表参加了公司在上证路演平台举行的 2024 年度暨 2025
年第一季度业绩说明会，与公司管理层一起就投资者关心的问题进行沟通和反馈，
切实保障中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人充分利用出席现场会议的机会对公司进行实地考察，密切关
注公司的经营情况和财务状况，并通过电话、微信和邮件等多种方式与公司高级
管理人员、经办人员沟通，及时掌握公司的生产经营及规范运作情况。2025 年 1
月，本人现场出席 2025 年第一次临时股东大会，并借此机会参加了公司未来发
展战略研讨会，对公司的经营思路、投资项目、业务开拓等方面给出建议，会后
还现场考察了公司在韶关乳源的募投项目以及为长期发展而规划的明月湖项目
的进展情况。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
在本人履职过程中，公司管理层积极与本人保持沟通，使本人能及时了解公
司生产经营及重大事项进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司提前并认真
准备相关会议材料，并及时准确传递，积极配合独立董事的工作，为独立董事工
作提供了便利条件和支持。
（七）参加履职相关培训情况
报告期内，本人认真学习了公司传递的有关监管培训资料，并参加了上海证
券交易所组织的“2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”专题培训，
以及“2025 年第 1 期上市公司独立董事后续培训”，努力提高业务水平，更好地
发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促
进公司稳健经营。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合企业会计
准则要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报
告内容真实、准确和完整。公司立足自身经营发展，按照《公司法》等法律法规
和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求积极推进内部控制体系建设，建
立了较为完备的内部控制制度，报告期内本人对公司内部控制评价的工作安排进
行了关注和监督，认为公司的内部控制体系运行有效，能够合理防范各类经营风
险，保障公司及股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2025 年度审
计机构。本人认为该审计机构在之前为公司提供服务过程中表现出的良好工作水
平以及独立、客观、公正的职业准则，其具备为上市公司提供审计服务的经验和
能力，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
辞去公司副总经理、财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。为确保公司
财务管理工作的顺利开展，公司于 2025 年 12 月 5 日召开第二届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》，聘任陈艳女士
为公司副总经理兼财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会
任期届满之日。本人作为独立董事，同意本次聘任事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。此外，公司副总经理兼财务负责人的
变动情况参见本报告“三、（六）”。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、
地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相
关制度的规定和要求。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情形。
四、总体评价和建议
独立董事履职规则及《公司章程》要求，忠实勤勉、独立审慎履行职责。本人立
足高端新材料行业发展趋势与国产替代战略方向，认真参与战略委员会各项审议
工作，聚焦公司高性能靶材、高性能金属、前沿科技领域关键材料和核心零部件
三大业务布局，对公司中长期发展规划、募投项目建设、技术创新方向及重大经
营决策等事项进行专业研判并提出独立意见，同时切实履行监督职责，保障公司
规范运作与全体股东合法权益。2026 年，本人将继续坚守独立、客观、公正原
则，充分发挥行业与战略专业优势，紧跟国家“十五五”新材料产业政策导向，
持续为公司战略落地、提质增效与高质量发展建言献策，恪尽职守、不负全体股
东的信任与重托。
特此报告。
广东欧莱高新材料股份有限公司
独立董事：娄超
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