中炬高新分红管理制度
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
分红管理制度
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
（以下简称：公司、本公司）分红行为，增强现金分红透明度，积极
回报投资者，推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等有关法律规定，《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》以及《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二章 分红政策
第二条 公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取百分之十的法定公积金；
（三）经股东会决议，可以提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
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份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第五条 利润分配的基本原则：
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重
视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及
全体股东的整体利益，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第六条 公司利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。
第七条 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求
计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远
发展的关系，确定合理的利润分配方案。
第八条 公司利润分配的期间间隔：
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经
营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
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公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第九条 现金分红的具体条件和比例：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈
利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式
分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来 12 个月内
拟对外投资、收购资产、项目建设或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计净资产的 10%。
第十条 差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
第十一条 发放股票股利的具体条件：
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：
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（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外
部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票
股利有利于公司全体股东的整体利益。
第三章 分红决策机制和审议程序
第十二条 在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司
持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资
者的合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利
润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且
经二分之一以上独立董事同意方为通过。
股东会审议现金分红方案前，应通过多种方式与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时解答中
小股东关心的问题。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的
净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
第十四条 利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
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需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通
过。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方
能提交股东会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会
提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论
证和说明原因。股东会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 分红方案的实施
第十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第十六条 如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五章 分红监督约束机制
第十七条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
第十八条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会
发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促
其及时改正。
第十九条 公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案、或
现金分红低于《公司章程》确定的最低分红比例时，董事会应征询独
立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案或现金分
红较少的原因、未用于分红的资金留存公司的用途及收益预测。公司
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在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第二十条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或者本制度在执行过程中若与国家
法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定相抵触，公
司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订亦
同。
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