广东欧莱高新材料股份有限公司
本人卫建国作为广东欧莱高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事，在 2025 年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件和《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《广东欧莱高新材料股份有限公司独立董事工作制度》（以
下简称“《独立董事工作制度》”）等公司相关制度的规定和要求，勤勉、尽责、
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及下设专门委员会
各项议案，对公司相关事项发表明确意见，促进了董事会规范运作和公司治理水
平提升，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2025 年
度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人卫建国，1957 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰
州大学财务管理专业，硕士研究生学历。历任兰州大学经济学系教师、青岛海洋
大学教师（先后任经济管理系副主任、会计系副主任等职务）、中山大学管理学
院会计学系教师（先后任系主任助理、副系主任、系党支部书记等职务）。2009
年 10 月，负责组建中山大学南方学院会计学系，担任系主任；2016 年会计学系
改为会计学院，担任执行院长、党总支书记；2025 年 3 月离职。自 2008 年 5 月
起，曾担任京蓝科技股份有限公司（曾用名：黑龙江天伦置业股份有限公司）、
广东光华科技股份有限公司、广州岭南集团控股股份有限公司、冠昊生物科技股
份有限公司、广东新宝电器股份有限公司、远光软件股份有限公司、上海国麟科
技有限公司（曾用名：上海国麟科技股份有限公司）、德丰电创科技股份有限公
司、广州至信药业股份有限公司、湖南白银股份有限公司（曾用名：郴州市金贵
银业股份有限公司）、广东豪美新材股份有限公司、广东铭基高科电子股份有限
公司等公司独立董事。2024 年 12 月至今，任广州智光电气股份有限公司独立董
事。2020 年 12 月至今，任公司独立董事。此外，本人还兼任广州市内部审计协
会副会长、广州市从化区人大常委会咨询专家等职务。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲
属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司
《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确
保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
报告期内，公司共召开董事会 8 次，股东会 5 次，本人作为独立董事具体出
席会议情况如下：
是否连续两次
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席 本年出席股
董事姓名 未亲自参加会
董事会次数 席次数 次数 次数 东会的次数
议
卫建国 8 8 0 0 否 5
作为公司独立董事，本人积极出席公司的历次董事会、股东会，认真审议各
项议案，诚信勤勉，忠实尽责。对于董事会、股东会审议的各项议案，本人在会
前均会认真阅读会议材料，充分了解议案相关事项的具体情况，会议时积极参与
讨论并提出合理意见与建议。本年度，本人对董事会审议的所有议案均表示同意，
未提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
报告期内，本人作为审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员
会委员，认真履行职责。2025 年度，公司审计委员会召开 6 次会议，薪酬与考
核委员会召开 2 次会议，提名委员会召开 1 次会议，本人均亲自出席。报告期内，
公司未涉及需独立董事专门会议审议事项的情形。
本人作为具备财务会计背景的独立董事，在履行独立董事及董事会各专门委
员会委员职责时，能充分利用自身的财务专业知识，提出合理化建议和意见，并
以谨慎的态度在各项会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的合
法权益。报告期内，本人作为审计委员会召集人，严格按照公司《董事会审计委
员会议事规则》的规定，及时组织召开审计委员会会议，对公司定期财务报表、
聘任外部审计机构、内部控制评价报告、内部审计工作报告等相关事项进行了审
议。本年度，本人对上述专门委员会审议的所有议案均表示同意，未提出异议事
项，也无反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使独立聘请中介机构、向董事会提请召开
临时股东会、提议召开董事会会议或公开向股东征集股东权利等《上市公司独立
董事管理办法》所列的特别职权。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司审计部工作，审查了内部审计计划、过程及其
执行情况，确保内部审计工作的有效开展，并对公司内部控制制度的建立、健全
及执行有效性进行监督；同时与公司聘请的外部审计机构保持良好沟通，2025
年 1 月，本人召集审计委员会与负责公司 2024 年度审计工作的注册会计师及项
目经理就 2024 年度审计工作进展情况进行了充分沟通；2025 年 12 月，本人召
集审计委员会与负责公司 2025 年度审计工作的注册会计师及项目经理进行了年
审前的沟通，对 2025 年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审
计重点等相关事项进行了沟通。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人非常重视与中小股东的沟通交流，并通过参加股东会、业绩
说明会等方式，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益。积
极履行独立董事职责。2025 年 9 月，本人作为独立董事代表参加了公司 2025 年
半年度业绩说明会，与公司管理层一起就投资者关心的问题进行回复，广泛听取
中小股东的意见和建议，切实保障中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人通过现场考察、线上交流等多种方式与公司其他董事、高管
及相关工作人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，全面深入地
了解公司的生产管理、财务状况、规范运作等重要事项，同时关注外部环境及市
场变化对公司的重大影响并提出专业建议。2025 年 1 月，本人参加公司未来发
展战略研讨会，对公司现有项目及未来业务发展规划建言献策，并现场考察公司
乳源募投项目及明月湖项目的进展情况；报告期内本人多次现场出席公司的董事
会及股东会，对公司的内控管理、募集资金使用、套期保值等问题进行了重点关
注并提出建议。按照《上市公司独立董事履职指引》规定，本人 2025 年度现场
工作时间累计已超过 20 天，工作内容包括但不限于前述出席会议、现场考察、
审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
在履职过程中，公司管理层高度重视沟通交流，及时汇报公司生产经营及重
大事项进展情况，主动征求意见，听取建议，并为独立董事现场工作准备了专门
的办公室，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。
（七）参加履职相关培训情况
报告期内，本人认真学习了公司传递的有关监管培训资料，并参加了上海证
券交易所组织的“2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”专题培训，
以及“2025 年第 1 期上市公司独立董事后续培训”，努力提高业务水平，更好地
发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促
进公司稳健经营。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律法规规章制度要求规范运作，编制的财务
会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现
金流量，切实维护了公司的合法权益。
本人对公司的内部控制评价报告进行全面的审核和评价，以确保公司的内部
控制体系的有效性和合规性，认为通过有效的内部控制能够合理保证经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进公司高质量发展。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2025 年度审
计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事
项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
辞去公司副总经理、财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。为确保公司
财务管理工作的顺利开展，公司于 2025 年 12 月 5 日召开第二届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》，聘任陈艳女士
为公司副总经理兼财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会
任期届满之日。本人作为审计委员会召集人和提名委员会委员，对陈艳女士的任
职资格进行了审查，综合陈艳女士的教育背景、任职履历、专业能力和职业素养
等情况，认为其具备丰富的财务会计知识技能，对公司所处行业和上市公司财务
负责人的岗位职责有足够的认知和经验，能够胜任所聘岗位的相关要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。此外，公司副总经理兼财务负责人的
变动情况参见本报告“三、（六）”。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、
地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相
关制度的规定和要求。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情形。
四、总体评价和建议
作为公司具备财务会计专业背景的独立董事，2025 年度本人严格按照《公
司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》
《独立董事工作
制度》等管理制度的相关规定，忠实、勤勉、独立履行独立董事职责，充分发挥
专业优势，对公司年度财务报告、内部控制运行、募集资金使用、重大经营决策
等事项进行了审慎核查与独立判断，重点关注公司财务信息真实性、合规性及风
险防控有效性，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
未来，本人将继续恪守独立、客观、公正的履职原则，持续发挥财务会计专
业特长，强化对公司财务治理、内控建设、风险管理及规范运作的监督与把关，
不断提升履职能力，全力助推公司完善治理结构、实现高质量发展，以严谨负责
的态度履行独立董事各项义务，不辜负全体股东的信任与期望。
特此报告。
广东欧莱高新材料股份有限公司
独立董事：卫建国
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