证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2026-013
地素时尚股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与对象范围：公司（含子公司）董事（不含独
预计参与员工持股计划
立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）骨干
对象范围及人数
预计参与人数：不超过 30 人
是否有董事、高管参与认购 √是 □否
董事、高管参与认购情况
董高参与认购人数：2 人，认购份额占比：5.7646%
√员工薪酬
员工持股计划资金来源
√自筹资金
及规模
√其他：法律法规允许的其他方式
√公司回购股票：本员工持股计划拟持有的标的股票
数量不超过 832.6640 万股
员工持股计划股份来源 □二级市场购买
及预计规模 □认购向特定对象发行股票
□股东自愿赠与
□其他方式
确定方式：购买价格不低于下列价格较高者：
员工持股计划受让价格
交易均价的 50%，为 6.25 元/股；
票交易均价的 50%，为 6.09 元/股。
员工持股计划存续期 存续期：48 个月
员工持股计划是否设置
√是 □否
业绩考核指标
预留标的股票占本员工持股计划拟持有标的股票数量
预留份额占比
的 13.0982%
一、员工持股计划的目的
公司依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定了公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才
和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的
存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 5,204.1500 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 5,204.1500 万份。初
始设立时持有人总人数不超过 30 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实
际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额上限对应的
拟持有份额占本员工持股计
姓名 职务 标的股票数量
划比例
（万股）
张俊 财务总监 24.0000 2.8823%
职工代表董事、
沈志春 24.0000 2.8823%
董事会秘书
核心技术（业务）骨干
（不超过 28 人）
预留 109.0640 13.0982%
合计 832.6640 100.0000%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
五入所致。
为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员
工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过 109.0640 万股，占
本员工持股计划拟持有标的股票数量的 13.0982%。
预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份
额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价
格、时间安排及归属比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或
分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留
份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会
按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部
分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况将放弃认购的份额计入预留
份额，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际
签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律法规允许的其
他方式。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其提供担保的情形。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 5,204.1500 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴
款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的地素时尚 A 股普
通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用
证券账户回购股份的情况如下：
公司于 2024 年 7 月 29 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2025 年 7 月 28 日，公司完成
回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 8,326,640 股，已回购股份占当时
公司总股本的比例为 1.7563%，回购成交的最高价为 13.50 元/股、最低价为 10.19
元/股，回购均价为 12.13 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 100,969,520.00
元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（三）本员工持股计划的规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 832.6640 万股，约占本员工
持股计划草案公布日公司股本总额 47,409.2787 万股的 1.76%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）认购价格及确定方法
本员工持股计划购买股票的价格为 6.25 元/股，购买价格不低于下列价格较
高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 6.25 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 6.09 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心技术（业务）骨干。在公司发展的过程中，上述人员系对公
司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中
长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为6.25元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有效
稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命
感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）本员工持股计划的存续期
户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也
可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划锁定期届满至存
续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所持
有的标的股票。
锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分
三期归属至持有人。具体归属安排如下：
可归属数量占员工持股计划
归属安排 归属时点
所持标的股票总数的比例
自公司公告最后一笔标的股票过户
第一个归属期 至本员工持股计划名下之日起满12 30%
个月后
自公司公告最后一笔标的股票过户
第二个归属期 至本员工持股计划名下之日起满24 30%
个月后
自公司公告最后一笔标的股票过户
第三个归属期 至本员工持股计划名下之日起满36 40%
个月后
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理
人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面、部门与个人层面的业绩考核，具
体考核指标如下：
本员工持股计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为持有人归属对应批次标的股票的条件之一，业
绩考核目标具体如下：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。
（2）上述“扣非净利润”指经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润，
但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可在相
应的归属期内归属。若本员工持股计划某一个归属期的公司业绩考核指标未达成，
则该归属期对应的标的股票不得归属，不得归属的部分由公司以出资金额加上银
行同期存款利息之和回购对应的标的股票，公司回购的股份将用于后续实施股权
激励/员工持股计划或到期注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的
股票。
持有人部门与个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人
部门与个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”三个等级，对应的部门与个人层
面归属比例如下所示：
绩效考核结果 A B C
部门与个人层面归
属比例
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可归属的权益数量=个人当
年计划归属的数量×部门与个人层面归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划归属的额度因部门
与个人层面考核原因不能归属的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员
会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本
员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则
由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司以出资金额回购对应的标的
股票，公司回购的股份将用于后续实施股权激励/员工持股计划或到期注销；或
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股
计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为
管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事
宜（包括但不限于在锁定期结束后根据归属安排减持本员工持股计划所持有的公
司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持
股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有
人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相
关账户（如需）；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东
会的出席、提案等的安排；
（8）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
（9）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（10）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（11）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。预留份额在分
配前不具有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认
后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
有人会议。
（二）管理委员会
持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的除表决权外的股东
权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、
送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权
利；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务（如有）；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同（如需）；
（7）按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人
权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策本员工持股计划存续期的延长；
（9）决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
（10）管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，根
据归属安排决定标的股票处置及分配等相关事宜；
（11）负责本员工持股计划份额登记、继承登记；
（12）负责本员工持股计划的减持安排；
（13）负责为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户及其他相关账
户（如需）；
（14）确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；
（15）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽
快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的归属期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现
金分红不受前述锁定/归属期限制，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依
法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会根据归属安排和业绩考核情况陆续变现本员工持
股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向
证券登记结算机构提出申请，根据归属安排和业绩考核情况及相关法律法规的要
求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行
处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分
资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
由管理委员会确定。
九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）按照本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持
有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（3） 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3） 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本
员工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合归属条件、股
票抛售时的法定股票交易税费；
（8）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的变更与终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）本员工持股计划的终止
属安排全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前
终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还
债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未
经同意擅自转让的，该转让行为无效。
未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将
其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份
额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没
有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共
同享有；或由公司以出资金额加上银行同期存款利息之和回购对应的标的股票，
公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划/股权激励或到期注销；或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在考核不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由
其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
述第（5）条情形除外）；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员
工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将
收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股
计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本
员工持股计划的持有人共同享有；或由公司以出资金额回购对应的标的股票，公
司回购的股份将用于后续实施员工持股计划/股权激励或到期注销；或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
（2）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合
同的；
（3）持有人擅自离职，或主动辞职的；
（4）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（5）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还
给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
未归属的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回
的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划
资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工
持股计划的持有人共同享有；或由公司以出资金额加上银行同期存款利息之和回
购对应的标的股票，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划/股权激励或
到期注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行）；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（1）若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前
的程序进行；
（2）若出现降职或免职的，管理委员会对已归属部分不作处理。未归属的
部分，由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权
益收回。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给
指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划
资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司以出资金
额回购对应的标的股票，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划/股权激
励或到期注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
或份额权益的归属条件由公司与管理委员会协商确定。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，
公司实施本员工持股计划前，应通过包括但不限于职工代表大会的民主方式征求
员工意见。
（二）薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员
工持股计划发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案全文及摘要等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员
工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2026 年 5 月完成首次部分标的股票过户，共 723.6000
万股。以 2026 年 4 月 17 日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 4,551.44
万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则 2026
年至 2029 年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准；
五入所致。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
十三、其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人
签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）本员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，以上持有人与
本员工持股计划存在关联关系；本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签
署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划将放弃所持有公司
股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员已承诺不担任
管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在一
致行动关系。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（四）本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（六）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则
以最新的法律、法规规定为准。
特此公告。
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