中化岩土集团股份有限公司
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳
定回报，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2025]5 号）等相关指导文件及政策规定，综合考虑中
化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际，经董事会
专项研究论证，特制定未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定本规划目的
公司制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确
定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳
定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成
稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理
念。
二、制定本规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展等因
素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
三、本规划制定原则
本规划的制定符合相关法律法规及规范性文件和《中化岩
土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情
况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短
期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并保持
利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配政策不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并
坚持遵循法定程序分配的原则、存在未弥补亏损不得分配的原
则和公司持有的本公司股份不得分配的原则。
四、未来三年（2026-2028 年）股东回报规划具体内容
未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配
方案将坚持以现金分红为主，通过提高现金分红水平来提升对
股东的回报。
根据相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中
期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提
高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力
度。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前款第三项规定处理。
重大资金支出是指：未来十二个月内公司拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 10%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
五、股东回报规划的决策机制
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股
东会审议。
并出具书面意见。
将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案须由出席股东会的股东或股东代理人以所持 2/3 以上
的表决权通过。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供
网络投票表决的方式为股东提供便利。公司董事会、独立董
事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中当年未分配利
润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总
额低于当年净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同
时，披露下列事项：不进行现金分红或分红水平较低的具体原
因、留存未分配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间
是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提
供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等事项。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负
债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中
披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司
为增强投资者回报水平拟采取的措施。
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
配方案的建议和监督。审计委员会将关注董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
六、股东回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，分红政策调
整方案经董事会和审计委员会审议通过后提交股东会审议，并
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。调整后
的回报股东规划应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的
有关规定，并充分披露调整的具体原因及合理性。
七、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件和《公
司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自
公司股东会审议通过之日起实施。
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