利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
宁夏国运新能源股份有限公司
对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站
业绩承诺实现情况的专项审查报告
目 录
页次
一、专项审核报告 1-2
二 、公司关于对对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站 3-5
业绩承诺实现情况的说明
委托单位：宁夏国运新能源股份有限公司
审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
联 系 电 话 ： （ 010 ） 858866 80
传 真 号 码 ： （ 010 ） 858866 90
网 址 ： http://www.Re anda.com
宁夏国运新能源股份有限公司
对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站业绩承诺
实现情况的专项审查报告
利安达专字[2026]第 0047 号
宁夏国运新能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“国运新
能源公司”）2025 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2025 年度的合并及公
司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附
注的基础上，对后附的国运新能源公司《关于对置入资产按收益法评估所涉及新
能源电站业绩承诺实现情况的说明》
（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行
了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》/《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情
况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏是国运新能源公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对国
运新能源公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实
现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合宁夏电投新能源有限公司
实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我
们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核，我们认为，国运新能源公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已
按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了
本次交易以收益法评估所涉及新能源电站的实际净利润与业绩承诺净利润的差
异情况。
宁夏国运新能源股份有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明
宁夏国运新能源股份有限公司
对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站
业绩承诺实现情况的说明
一、交易相关情况
宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2025 年进行了重
大资产重组。重组方案如下：
于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。
本次交易方案的主要内容：上市公司拟以除保留货币资金、其他流动资产（待抵
扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司 75%股权、北京宁银西
北轴承销售有限公司 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有
限公司 16%股份）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，
与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的宁夏电投新能源
有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权的等值部分进行置换；置出资产
将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接。针对置入资产与置出资产
交易价格的差额部分，拟由上市公司以现金方式购买。本次交易完成后，上市公
司将直接持有电投新能源 100%股权。
二、业绩承诺及实现情况
在本次重大资产重组中，本公司股东（或交易对手方）对公司（或置入资产）
业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日
当年），如置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2025
年、2026年、2027年。如置入资产交割日在2025年12月31日后（不含当日）、2026
宁夏国运新能源股份有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明
年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为2026年、2027年、
盈利预测补偿测算的对象为电投新能源合并报表中扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利润。电投新能源2025年至2028年的承诺净利润情况如下：
单位：万元
年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
承诺净利润 7,585.51 7,879.31 7,850.91 8,138.79
如置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025
年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于7,585.51万元、7,879.31万元、7,850.91
万元；如置入资产交割日在2025年12月31日后（不含当日）、2026年12月31日前
（含当日），则电投新能源于2026年、2027年、2028年的承诺净利润分别不低于
股子公司本次交易中以收益法进行评估的新能源电站项目形成的预测净利润，不
含以资产基础法进行评估的新能源电站项目的预测净利润。
置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至
当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上
市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
交易对方当期应补偿金额M=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累
积已补偿金额（如有）。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿
的金额不冲回。
本公司2025年财务报表业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
于2026年4月16日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为利安达审字[2026]
第0091号。经审计的本公司2025年度的实现的归属于母公司所有者的净利润为
形成的净利润为8,126.40万元。
首页
微信公众号
证券之星APP
