佛山市海天调味食品股份有限公司
会议材料
证券代码：603288
佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案七：关于回购注销 2024 年员工持股计划 A 股股份暨 2024 年员工持股计划
议案九：关于《公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 .... 18
议案十一：关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年 A 股员工持股计划相关
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年年度股东会期间依法行
使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
《佛
山市海天调味食品股份有限公司章程》《佛山市海天调味食品股份有限公司股东
会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东会会议通知（详见 2026 年 4 月 18 日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业关于召开 2025 年年度股东会的通知》）
中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝
参会。
二、本公司设立股东会秘书处，具体负责股东会有关各项事宜。
三、本次股东会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履
行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关
闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会秘书处申请，经股东会主持
人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”
“反对”
“弃权”三项中选择一项，未
填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
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会议召开时间：2026 年 5 月 11 日 14:30
会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道金明路29号17楼会议室
会议召集人：佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
会议主持人：董事长程雪或经董事推举的会议主持人
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、主持人宣布股东会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、股东会审议并表决下列议案：
股计划终止的议案
案
相关事宜的议案
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六、听取独立董事述职报告
七、股东对本次股东会议案进行审议
八、股东进行书面投票表决
九、统计现场投票表决情况
十、宣布现场投票表决结果
十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十二、宣读本次股东会决议
十三、宣读本次股东会法律意见书
十四、签署会议文件
十五、主持人宣布本次股东会结束
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议案一：
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各位股东及股东授权代表：
高质量、可持续发展为目标，稳步推进战略规划，严格按照《公司法》
《证券法》
等法规和《公司章程》的要求切实履行董事会职责，努力提升公司经营和治理水
平，各项工作保持积极稳健的发展态势。现就 2025 年度的工作做如下报告：
一、2025 年经营回顾
进消费与增强供给适配性等政策，为调味品行业奠定了良好的发展基调。与经济
发展同频共振，公司董事会积极响应国家对企业高质量发展和新质生产力的要求，
带领全员持续深化战略转型，从“用户至上”向“用户满意至上”迭代升级，以
科技创新为引领，在企业市场链、科技链和供应链等领域持续推动转型，为实现
企业的高质量发展不懈努力。
在各方支持和全体员工的努力下，公司实现了较高质量的经营结果，2025
年营业收入 288.73 亿元，同比增长 7.32%，其中调味品主营业务收入 273.99 亿
元，同比增长 9.04%；归母净利润 70.38 亿元，同比增长 10.95%；扣非归母净利
润 68.45 亿元，同比增长 12.81%。
产品和业务持续优化升级。公司坚持用户满意至上，构建起以酱油、蚝油、
调味酱为“金字塔基座”、以趋势类新品为“塔尖增长结构”的金字塔型立体产
品矩阵。酱油、蚝油、调味酱三大核心品类分别实现营收 149.34 亿元/48.68 亿元
/29.17 亿元，同比增速 8.55%/5.48%/9.29%，基本盘稳健发展。依托渠道深度与
品牌势能，营养健康系列产品等趋势新品亦发展良好，不断取得新成绩。依托供
应链规模效应+技术研发创新+柔性生产能力的核心壁垒，公司积极将产品力向
产业价值链延伸，从产品供应商向风味解决方案提供商的转型步伐加快。
科技立企为用户满意至上提供底气。公司数十年如一日进行研发投入，坚持
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每年将约 3%的营收投入研发，近十年研发投入累计超 65 亿元。在“科技立企”
战略指引下，公司守正创新，始终围绕消费者核心关切开展数字化转型，推动传
统酿造技艺与人工智能、大数据等现代技术深度融合，确保每一批次产品风味的
稳定与品质的卓越。科技不仅筑牢品质底线，更成为精准响应千人千味需求的核
心引擎。通过用户导向的端到端产品研发流程，公司能够快速推出多元化产品，
敏捷响应用户需求。2025 年 1 月，海天高明生产基地获得全球酱油酿造行业首
家“灯塔工厂”的认证，标志着公司在这场数字化转型的变革中，已成为全球调
味品酿造行业的标杆。
渠道网络全域深化精耕。通过借助数字化营销工具与服务模式创新，公司将
批发市场、农贸市场、零售店等传统渠道运营网络持续向下沉市场渗透，并延伸
到最终用家和消费者，显著提高了终端覆盖质量与消费者触达效率；而在线上电
商、即时零售等新兴渠道，我们逐步从“从无到有”迈向“从有到优”，健康化、
定制化新品在线上渠道表现亮眼；面向餐饮工业渠道，则不断完善响应机制，在
极致供应链和柔性产线的支撑下，更好、更快地提供一站式调味品综合解决方案。
与此同时，品牌建设再上新台阶，公司深度参与并冠名综艺《一饭封神》引发消
费者广泛共鸣，通过联动节目、主导发起海天·中国味合「火」人计划赋能餐饮
行业和中国味道，推动产业和渠道共荣发展，品牌美誉度持续提升。
可持续发展成为战略优势。公司将可持续发展进一步融入公司战略与运营，
视其为驱动高质量增长的核心引擎之一。2025 年，通过技术及管理升级，公司
持续迭代科技含量高、资源消耗低和环境污染少的生产方式，并牵头联合产业链
上下游伙伴成立“碳路者绿链联盟”，将绿色低碳模式向公司的上下游延伸，促
进企业与社会的和谐共生。社会责任领域，我们持续推行“小粉盖计划”，目前
已覆盖全国 16 省 28 县，并积极支持国家乡村振兴事业，巩固脱贫攻坚成果，2025
年向广东省乡村振兴基金会捐赠 500 万元，用实际行动诠释了“良心、爱心、责
任心”的企业文化。国内外权威机构对这些努力表示高度认可。2025 年，公司
国际权威 ESG 评级连续三年从 BB 级跃升至 A 级，Wind ESG 评级位居食品行业
第一，并入选福布斯中国 ESG 50 强等多项重要榜单，为公司的可持续发展提供
了背书。
国际化布局迈出一大步。2025 年 6 月，公司在香港联交所成功上市，成为
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调味品行业首家“A+H”股企业。海外生产基地同步落地，产品销往全球超 80
个国家和地区。海天连续两年入选“外国人喜爱的中国品牌”，英国零售商协会
（BRC, British Retail Consortium）亦将海天高明制造基地佛山市海天（高明）调
味食品有限公司的评级提升至 A 级，为全球市场拓展奠定了坚实的品质背书。
二、2025 年董事会日常工作
真履行董事会职责。董事会日常工作及运作情况主要如下：
求进行，并与到场股东进行友好交流，审议通过了定期报告、年度及中期利润分
配方案、董事薪酬、
《公司章程》及内部治理制度修订、2025 年员工持股计划等
重要事项，并高效部署落实各项决议，确保股东意志转化为公司治理实效，为公
司的稳健发展、维护全体股东利益奠定了良好基础。
红、未来三年股东回报规划等重要事项，全体董事均以现场或通讯方式出席会议，
在审议各项议案过程中，各董事对各项议案进行认真分析和充分研讨后形成决议，
做到了科学审慎决策，议案均获通过。董事会下设审计、战略与可持续发展、提
名、薪酬与考核四个专门委员会，全年共召开 10 次会议，为董事会科学决策提
供专业支撑。
公司独立董事严格依照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法规，以及《公司章程》《独
立董事工作制度》等内部制度，切实履行独立董事职责，对定期报告、关联交易
和内部控制等事项进行讨论审议，全年董事会及专门委员会会议出席率达 100%。
独立董事主动密切关注公司的经营业务动态、财务状况等重要事项，与公司管理
层等保持紧密交流，充分运用各自的专业知识为公司内部赋能，为业务发展出谋
划策。在重要事项的审议决策上，独立董事凭借专业视角和审慎态度，做出独立、
客观且公正的评判，有力地推动了公司生产经营和管理工作朝着合规、健康的方
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向发展，成为公司持续稳健前行的重要保障力量之一。
根据新《公司法》的修订以及 A 股和 H 股有关规定，报告期内公司制定或
修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会
议事规则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》和《内部控制制度》等一系列
制度并完善配套机制，进一步规范公司治理。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照法
律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》等规定，真实、准确、完整、
及时地披露公司信息，并确保所有股东平等享有公司信息的知情权。
公司高度重视与广大股东共享经营发展成果。为提升投资者的获得感，公司
实施稳定的利润分配政策，现金分红比率稳步上升。2025 年董事会决定实施中
期分红，并制定《关于未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，承诺 2025-2027
年度，每年度现金分红总额占当年归属于母公司股东净利润的比例不低于 80%，
提升投资回报的可预期性；基于 2025 年的稳健经营及部分可喜成果，公司实施
特别分红，与股东分享喜悦。
三、2026 年工作展望
工作路径，凭借核心业务的突破打开新增长，通过核心能力的迭代释放新势能。
用户需求是企业发展的原点。2026 年，我们将进一步深化对用户及应用场
景的理解，结合用户需求进一步提升产品的性价比与心价比，围绕消费场景，深
入挖掘产品应用价值，持续激发市场活力，推动公司业务稳健发展。
持续迭代优势是加固企业竞争壁垒的关键。我们将继续迭代升级公司的立体
化渠道优势，借助精耕渠道、创新数字化营销等多方面举措，持续推动市场网络
向纵深、前沿、专业化的方向布局。同时，我们将稳步推进海外渠道建设，扎实
走好海外发展的每一步。
“科技立企”仍是公司提升核心经营能力的关键路径。2026 年，我们将在
以往工作基础上，系统布局科技底层能力。我们将持续加大研发投入，围绕品质
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提升、风味优化和功能创新等不断取得突破，确保产品的市场竞争力；加快智能
化生产基地的建设与升级，加速构建体系化的 AI 新质能力，提高全链条运营效
率。
良好的组织活力和人才结构是公司经营落实的基础保障。我们将一如既往地
引导海内外全体员工追求卓越，构建超越用户预期的组织能力。公司将继续创新
深化各类机制和模式，让员工积极参与企业发展并分享成果，持续激发员工的活
力与创造力，实现企业与员工的共赢发展。
良性运转的生态圈是企业行稳致远的前瞻性因素。未来，公司董事会将“用
户满意至上”作为核心价值观，带领全体员工不断拓宽生态、拓宽边界，通过加
强各类生态圈内要素的流动赋能，在企业价值外溢的同时不断借助外界智慧进行
自我革新，从而更好地满足用户需求，为用户提供超预期的价值。
以上议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
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议案二：
佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》
《上海证券交易所股票上市规则》、上海证
券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》的要求和
指导意见，佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）已编制 A 股《2025
年年度报告》全文及摘要；同时根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等有关规定，已编制 H 股《截至 2025 年 12 月 31 日止年度全年之業績公告》和
《2025 年度報告》。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司已建立董
事会的多元化政策、独立意见机制、股东沟通政策、举报政策、反贪污政策、行
为守则、董事和高级管理人员培训等企业管治政策，并持续有效实施。
以上议案已经第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
授权代表审议。
A 股详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业 2025
年年度报告》及《海天味业 2025 年年度报告摘要》；H 股则详见登载于香港联合
交易所有限公司披露易网站 www.hkexnews.hk 的《截至 2025 年 12 月 31 日止年
度全年之業績公告》及《2025 年度報告》。
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议案三：
佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31
日，公司期末可供分配利润为人民币 11,230,435,328.79 元。公司 2025 年年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中股份为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
除回购专用证券账户中股份外，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利
回购专用证券账户中股份数量 5,289,491 股，以此计算拟派发现金红利的股本基
数为 5,846,535,453 股，拟派发现金红利 4,677,228,362.40 元（含税）。加上 2025
年中期分红和特别分红，2025 年度合计现金分红金额为 7,949,988,216.08 元，占
本年度归属于上市公司股东净利润的比例约 112.95%，占期末母公司报表中未分
配利润的约 70.79%。本次分红综合考虑以下因素：第一，截至 2025 年末，公司
有息负债金额为约 2.8 亿元，有息负债占总资产比例为约 0.5%，考虑 2025 年所
有分红后，该比例变为约 0.6%，无论是否考虑分红，有息负债占总资产比例均
很小，本次分红不影响公司偿债能力；第二，截至目前，公司过去 12 个月不存
在使用 A 股募集资金补充流动资金的情况、未来 12 个月无使用 A 股募集资金补
充流动资金的计划；第三，截至 2025 年末，公司货币资金与交易性金融资产（主
要是流动性高的银行理财）合计约 347 亿元，剔除专款专用的 H 股募集资金后
仍有约 262 亿元，本次分红预计支付约 47 亿元，公司账面仍有约 215 亿元现金
及类现金留存，不会影响公司日常经营；第四，公司已发布未来三年股东回报规
划，2025-2027 年度，每年度现金分红占当年归母净利润的比例不低于 80%；2025
年公司合计现金分红占归母净利润比例远超 80%系本年度实施了一次特别分红，
旨在与股东共享公司 2025 年的稳健经营成果。未来各年的分红实施情况将按照
未来三年股东回报规划，并依据当年度的企业经营情况、资金使用情况等综合确
定。
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如在股东会审议本方案之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本
发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本
发生变化，将另行公告具体调整情况。
现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股
股东支付。港币实际派发金额，以公司股东会审议本方案之日前一周中国人民银
行每日公布港币兑人民币中间价的平均价计算（如审议通过）。
基于本次年度利润分配相关工作的实际需求，提请股东会授权董事会授权人
士（公司董事长及其授权人士）决定现金红利发放日、股权登记日、暂停过户期
间等相关日期，及为推进顺利实施本次年度利润分配的其他必要事项。
以上预案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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议案四：
关于续聘佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在 2025
年度分别为佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）的 A 股和 H 股
提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了
保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所，分别为公司 A 股 2026 年度审计机构、
H 股独立外聘核数师，负责公司 2026 年度财务会计报表审计、非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，经考虑公司业务情况、
预期审计范围、审计时间表及审计资源等因素，费用不超过人民币 622 万元，并
授权董事会决定具体酬金。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议通过。审计委员会认为
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力。在过往为公司的审计服务中，能够坚持独立审计
原则，审计过程能够独立、客观。同意公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为公司 A 股 2026 年度审计机构、H 股
独立外聘核数师。
以上议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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议案五：
关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东及股东授权代表：
为完善佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体
系，防范董事及高级管理人员正常履行职责风险，促进董事和高级管理人员更加
忠实、勤勉履行职责，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规
定，公司拟为董事和高级管理人员购买责任保险。
具体方案如下：
一、保障对象
公司全体董事、高级管理人员和相关人员（具体以最终签订的保险合同为准）。
二、保额与保费
保额为不超过 1.4 亿元人民币，年保费为不超过 20 万元人民币，具体以最
终签订的保险合同为准。
三、保险期限
新投保）。
为更好地推进投保工作，提请股东会授权董事会及其授权人士（公司董事长
及其授权人士）在遵守相关监管要求和股东会决议的前提下，决定在购买责任保
险中所涉及的具体事宜。
因投保对象包含公司全体董事，以上议案全体董事已回避表决，现提请各位
股东及股东授权代表审议。
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议案六：
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各位股东及股东授权代表：
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）2026 年度董事薪酬按
以下规定实施：
一、从 2026 年 1 月 1 日开始各董事（非独立董事）的基本薪酬如下：
姓名 职务
（单位：人民币万元）
程雪 董事长 350
管江华 董事、总裁 270
黄文彪 董事 130
文志州 董事 108
廖长辉 董事 140
代文 董事 160
二、2026 年度董事的薪酬方案中，绩效薪酬不低于基本薪酬和绩效薪酬总
额的 50%。董事的实发年度绩效薪酬，根据公司《董事和高级管理人员薪酬管理
制度》等制度规定，结合董事的工作绩效考核确定。
三、2026 年度各独立董事津贴 30 万元／人（税前）。
上述薪酬为公司董事从公司领取的全部薪酬，对于同时在公司担任其他职务
的董事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。
以上议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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议案七：
关于回购注销 2024 年员工持股计划 A 股股份
暨 2024 年员工持股计划终止的议案
各位股东及股东授权代表：
截至目前，佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）2024 年员
工持股计划已经归属的 A 股股票合计 4,220,100 股，尚未归属的 A 股股票合计
员工持股计划尚未归属的 779,900 股 A 股股票由公司回购注销，回购价格按照
鉴于上述情况，公司拟以 36.87 元/股的价格回购注销前述 2024 年员工持股
计划尚未归属的全部 A 股股票。前述回购完成之后，公司 2024 年员工持股计划
将相应终止，并由管理委员会进行清算及分配，相关权益均归属于公司。
为更好地推进本次回购注销股份相关事宜，提请股东会授权董事会及其授权
人士（公司董事长及其授权人士）在遵守相关监管要求和业务规则的情况下，决
定向相关机构提交回购注销申请、注销日期等时间点，并处理其他一切必要事宜。
以上议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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议案八：
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于公司拟将 2024 年持股计划尚未归属的 779,900 股 A 股股票予以回购注
销，上述回购注销完成后，公司总股本将由 5,851,824,944 股变更为 5,851,045,044
股，注册资本相应由人民币 5,851,824,944 元变更为人民币 5,851,045,044 元。
基于上述原因，根据公司股票上市地监管规则的要求，拟对《公司章程》相
关条款进行相应修订。
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
普通股 5,851,824,944 股，其中 A 股 普通股 5,851,045,044 股，其中 A 股
公司的全部股份为普通股，不设置优 公司的全部股份为普通股，不设置优
先股。 先股。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变。
以上议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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议案九：
关于《佛山市海天调味食品股份有限公司 2026 年 A 股员工
持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）治理结构，
健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步释放核心管理层及骨干员工的自驱
力和创造力，促进公司持续、稳健、快速发展，根据《公司法》《证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法规和《公司章程》的规定，公司制订了
《公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见登载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业 2026 年 A 股员工持股计划
（草案）》及《海天味业 2026 年 A 股员工持股计划（草案）摘要》。
以上议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案十：
关于《佛山市海天调味食品股份有限公司 2026 年 A 股员工
持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东授权代表：
为保障佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）2026 年 A 股员工
持股计划（简称“本持股计划”）的顺利实施，公司根据国家的有关规定和实际
情况，制定与本持股计划相配套的管理办法，具体内容详见登载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业 2026 年 A 股员工持股计划管理办法》。
以上议案经第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东授
权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
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议案十一：
关于提请股东会授权董事会办理佛山市海天调味食品股份
有限公司 2026 年 A 股员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
为保证佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）2026 年 A 股员
工持股计划（简称“本持股计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董
事会办理本持股计划的有关事项，包括但不限于：
（一）授权董事会办理本持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；
（三）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会办理本持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公
司实际情况，决定提取激励基金额度，决定授予对象（含董事、高级管理人员），
变更资金来源；
（五）本持股计划经股东会审议通过后，实施年度内，在不违反法律法规的
前提下，授权公司董事会根据本持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等
事项的处理方式进行调整；
（六）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
（七）本持股计划经股东会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本持股计划作
相应调整。
以上议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
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议案十二：
关于佛山市海天调味食品股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
根据 2026 年生产经营计划和实际情况，佛山市海天调味食品股份有限公司
（下称“公司”）编制了 2026 年度日常关联交易计划：
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
关联交易 上年（前次）预计 上年（前次）实际发 预计金额与实际金额发
关联人
类别 金额 生额 生金额差异较大的原因
江苏天将生物科技有限公司 296,127,966.16 217,378,789.75 采购供应计划调整
鲜之然（广东）生物技术有限公司 204,944,413.00 302,250,753.96 采购供应计划调整
购买关联
广东海天集团股份有限公司及其控制
人原材料 215,781,014.78 125,407,309.82
的其他子公司
小计 716,853,393.94 645,036,853.53
江门粤玻实业有限公司 408,547,500.00 348,020,850.55
江苏天玻包装有限公司 227,600,000.00 189,069,174.31
佛山天玻包装有限公司 62,100,000.00 54,507,513.01
购买关联 佛山市粤玻实业有限公司 1,000,000.00 4,323,847.30
人包装物
南宁粤玻实业有限公司 54,161,887.01 49,499,184.85
广东海天集团股份有限公司及其控制
的其他子公司
小计 753,515,581.70 645,587,093.75
江门粤玻实业有限公司 44,247.79 49,987.43
江苏天玻包装有限公司 40,000.00 33,264.61
江苏天将生物科技有限公司 22,700,000.00 16,822,174.83 关联人采购需求减少
向关联人 南宁粤玻实业有限公司 17,920.00
销售商品
鲜之然（广东）生物技术有限公司 300,000.00 302,045.33
佛山天玻包装有限公司 10,000.00 61,244.50
广东海天集团股份有限公司及其控制
的其他子公司
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关联交易 上年（前次）预计 上年（前次）实际发 预计金额与实际金额发
关联人
类别 金额 生额 生金额差异较大的原因
小计 29,103,683.86 23,770,112.07
江苏天玻包装有限公司 4,539,225.41 4,431,189.14
江苏天将生物科技有限公司 6,333,934.39 4,538,777.47
江门粤玻实业有限公司 20,000.00 12,500.00
向关联人 鲜之然（广东）生物技术有限公司 2,000,000.00 4,559,580.73
提供服务
佛山天玻包装有限公司 1,717,390.00 1,448,038.84
广东海天集团股份有限公司及其控制
的其他子公司
小计 33,123,988.64 33,642,361.13
鲜之然（广东）生物技术有限公司 75,471.70 123,730.65
江苏天玻包装有限公司 375.24
接受关联
广东海天集团股份有限公司及其控制
人服务 27,479,314.92 27,018,663.95
的其他子公司
小计 27,554,786.62 27,142,769.84
江苏天将生物科技有限公司 3,000.00 102,936.35
鲜之然（广东）生物技术有限公司 500,000.00 962,497.23
向关联人
广东海天集团股份有限公司及其控制
租出资产 1,270,664.97 1,271,742.20
的其他子公司
小计 1,773,664.97 2,337,175.78
鲜之然（广东）生物技术有限公司 54,151.84
购买关联 广东海天集团股份有限公司及其控制 设备计划需求延后
人资产 的其他子公司
小计 131,715,992.29 53,213,418.13
向关联人 鲜之然（广东）生物技术有限公司 20,000.00
出售资产 小计 20,000.00
江苏天玻包装有限公司 3,482,892.84 4,015,371.65
向关联人 鲜之然（广东）生物技术有限公司 552,407.94 412,403.69
购买燃料 广东海天集团股份有限公司及其控制
及动力 的其他子公司
小计 19,459,064.36 24,120,269.52
总计 1,713,120,156.38 1,454,850,053.75
注：上述金额为含税金额
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（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
本次预计金
占同类业 本年年初至披露日 占同类业 额与上年实
关联交 上年实际发生金
关联人 本次预计金额 务比例 与关联人累计已发 务比例 际发生金额
易类别 额（全年）
（%） 生的交易金额 （%） 差异较大的
原因
江苏天将生物科技有限 采购供应计
公司 划调整
鲜之然（广东）生物技术 采购供应计
购买关 457,600,000.00 4.65 78,361,833.16 302,250,753.96 3.29
有限公司 划调整
联人原
广东海天集团股份有限
材料
公司及其控制的其他子 40,560,000.00 0.41 14,421,075.38 125,407,309.82 1.36
公司
小计 771,021,100.00 7.83 135,501,846.46 645,036,853.53 7.01
采购供应计
江门粤玻实业有限公司 208,810,000.00 4.34 48,395,087.38 348,020,850.55 7.80
划调整
采购供应计
佛山天玻包装有限公司 287,040,000.00 5.97 47,231,399.81 54,507,513.01 1.22
划调整
佛山市粤玻实业有限公
购买关 司
联人包 南宁粤玻实业有限公司 50,490,000.00 1.05 13,256,461.35 49,499,184.85 1.11
装物 采购供应计
江苏天玻包装有限公司 169,477,400.00 3.53 31,205,863.76 189,069,174.31 4.24
划调整
广东海天集团股份有限
公司及其控制的其他子 5,000.00 0.00 3,220.00 166,523.73 0.00
公司
小计 717,982,400.00 14.93 140,887,577.63 645,587,093.75 14.47
江门粤玻实业有限公司 50,000.00 0.00 6,975.00 49,987.43 0.00
南宁粤玻实业有限公司 20,000.00 0.00 17,920.00 0.00
江苏天玻包装有限公司 30,000.00 0.00 33,264.61 0.00
江苏天将生物科技有限
公司
向关联
鲜之然（广东）生物技术
人销售 316,000.00 0.00 28,208.66 302,045.33 0.00
有限公司
商品
佛山天玻包装有限公司 70,000.00 0.00 61,244.50 0.00
广东海天集团股份有限
公司及其控制的其他子 1,800,000.00 0.01 140,795.41 6,483,475.37 0.02
公司
小计 18,156,000.00 0.06 2,726,389.07 23,770,112.07 0.07
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本次预计金
占同类业 本年年初至披露日 占同类业 额与上年实
关联交 上年实际发生金
关联人 本次预计金额 务比例 与关联人累计已发 务比例 际发生金额
易类别 额（全年）
（%） 生的交易金额 （%） 差异较大的
原因
江苏天玻包装有限公司 6,027,000.00 0.87 338,642.44 4,431,189.14 0.81
江苏天将生物科技有限
公司
佛山天玻包装有限公司 7,800,000.00 1.12 854,470.35 1,448,038.84 0.26
向关联 江门粤玻实业有限公司 10,000.00 0.00 12,500.00 0.00
人提供 鲜之然（广东）生物技术
服务 有限公司
广东海天集团股份有限
公司及其控制的其他子 11,479,891.74 1.65 532,813.31 18,652,274.95 3.41
公司
小计 35,972,391.74 5.18 1,976,223.03 33,642,361.13 6.14
鲜之然（广东）生物技术
有限公司
接受关 江苏天玻包装有限公司 0.00 375.24 0.00
联人服 广东海天集团股份有限
务 公司及其控制的其他子 26,448,600.00 1.31 367,424.01 27,018,663.95 1.42
公司
小计 26,588,600.00 1.32 510,150.61 27,142,769.84 1.43
江苏天将生物科技有限
公司
鲜之然（广东）生物技术
向关联 1,030,000.00 5.31 69,552.00 962,497.23 5.10
有限公司
人租出
广东海天集团股份有限
资产
公司及其控制的其他子 410,000.00 2.12 1,271,742.20 6.73
公司
小计 1,550,000.00 8.00 69,552.00 2,337,175.78 12.38
鲜之然（广东）生物技术
有限公司
购买关
广东海天集团股份有限
联人资 按设备交付
公司及其控制的其他子 100,000,000.00 7.29 7,409,426.87 53,159,266.29 4.46
产 计划预估
公司
小计 100,000,000.00 7.29 7,409,426.87 53,213,418.13 4.46
向关联 江苏天玻包装有限公司 4,020,000.00 0.84 391,793.09 4,015,371.65 0.91
人购买 鲜之然（广东）生物技术
燃料及 有限公司
动力 广东海天集团股份有限 24,536,800.00 5.10 4,161,942.26 19,692,494.18 4.46
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本次预计金
占同类业 本年年初至披露日 占同类业 额与上年实
关联交 上年实际发生金
关联人 本次预计金额 务比例 与关联人累计已发 务比例 际发生金额
易类别 额（全年）
（%） 生的交易金额 （%） 差异较大的
原因
公司及其控制的其他子
公司
小计 29,006,800.00 6.03 4,652,706.80 24,120,269.52 5.46
合计 1,700,277,291.74 3.19 293,733,872.47 1,454,850,053.75 2.99
一、关联方介绍和关联关系
（1）广东海天集团股份有限公司
法定代表人：庞康；注册资本：84178.0664 万元人民币；成立日期：2000
年 3 月 6 日；注册地：佛山市南海区；经营范围：调味品、食品、饮料、豆制品、
农副产品、酒、包装材料的生产、加工和销售（仅限分支机构经营）；经销：塑
料制品、纸制品、玻璃制品、五金、百货、普通机械、钢材、建筑材料、化工产
品（不含危险品）；饮食、货运、信息咨询服务；对外投资；房地产开发（持资
质证经营）。（生产制造项目另设场地经营）(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
（2）江苏天玻包装有限公司
法定代表人：王荣富；注册资本：10000 万元人民币；成立日期：2018 年 9
月 26 日；注册地：宿迁经济技术开发区；经营范围：许可项目：货物进出口；
包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属包装容器及材料制造；包装
材料及制品销售；新材料技术研发；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；塑
料制品制造；塑料制品销售；金属制品研发；金属制品销售；机械设备研发；机
械设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
（3）江苏天将生物科技有限公司
法定代表人：邬存斌；注册资本：7,058.8235 万元人民币；成立日期：2018
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年 4 月 13 日；注册地：宿迁经济技术开发区；经营范围：许可项目：食品添加
剂生产；食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；饲料生产；发电业务、输电业
务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销
售；饲料原料销售；食品进出口；初级农产品收购；农副产品销售；食用农产品
初加工；食用农产品批发；生物基材料制造；生物基材料销售；技术进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（4）鲜之然（广东）生物技术有限公司
法定代表人：黄烽；注册资本：1000 万元人民币；成立日期：2021 年 5 月
发；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水产品收购；水产
品批发；水产品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；食
用农产品初加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预
包装食品）；技术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
（5）佛山市粤玻实业有限公司
法定代表人：何俊强；注册资本：5000 万元人民币；成立日期：2004 年 07
月 09 日；注册地：佛山市三水区乐平镇；经营范围：一般项目：日用玻璃制品
制造；日用玻璃制品销售；普通玻璃容器制造；玻璃制造；非金属矿及制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；工业设计服务；工业工
程设计服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）江门粤玻实业有限公司
法定代表人：何俊强；注册资本：5000 万元人民币；成立日期：2014 年 12
月 25 日；注册地：开平市苍城镇；经营范围：一般项目：普通玻璃容器制造；
日用玻璃制品销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除
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依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）南宁粤玻实业有限公司
法定代表人：何永立；注册资本：11454.55 万元人民币；成立日期：2012
年 3 月 16 日；注册地：南宁东盟经济开发区；经营范围：一般项目：玻璃制造；
日用玻璃制品制造；技术玻璃制品制造；普通玻璃容器制造；光学玻璃制造；玻
璃纤维及制品制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；玻璃纤维增强塑
料制品制造；玻璃仪器制造；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；玻璃仪器
销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；光学玻璃销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（8）嘉兴海天小额贷款有限公司
法定代表人：李军；注册资本：50000 万元人民币；成立日期：2023 年 8
月 31 日；注册地：嘉兴市经济技术开发区；经营范围：小额贷款业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
（9）广东海天商业保理有限公司
法定代表人：张婕妤；注册资本：5000 万元人民币；成立日期：2021 年 4
月 27 日；注册地：深圳；经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应
收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询
服务。
前述企业中，广东海天商业保理有限公司为公司控股股东广东海天集团股份
有限公司的全资子公司；江苏天将生物科技有限公司、嘉兴海天小额贷款有限公
司为公司控股股东广东海天集团股份有限公司的控股子公司；江苏天玻包装有限
公司、鲜之然（广东）生物技术有限公司为海天集团的全资孙公司；佛山市粤玻
实业有限公司、江门粤玻实业有限公司、南宁粤玻实业有限公司为海天集团全资
佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
子公司天玻包装集团有限公司的合营企业。公司董事程雪、管江华、廖长辉、黄
文彪、文志州为关联董事。
上述关联方依法存续经营，资信状况和财务状况良好，具有较强的履约能力，
公司与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账
损失。
二、关联交易主要内容和定价政策
公司与嘉兴海天小额贷款有限公司（以下称“嘉兴海天”）签订《嘉兴海天
合作框架协议》，与广东海天集团股份有限公司及其子公司（以下称“海天集团”）
签订《提供配套服务框架协议》、《资产采购框架协议》，与广东海天商业保理有
限公司（以下称“海天保理”）签订《海天商业保理合作框架协议》，与海天集团
签订《原材料采购框架协议》及《包装材料采购框架协议》，主要内容如下：
（一）公司与嘉兴海天之《嘉兴海天合作框架协议》
于 2025 年 5 月 12 日，公司与嘉兴海天签订合作协议，经经销商同意，公司
向嘉兴海天提供经销商相关信息，作为嘉兴海天对经销商贷款审批的参考。嘉兴
海天使用自有资金向提出申请的经销商提供授信、贷款服务。嘉兴海天自主负责
借款人的资质和信贷风险审核及贷后运营工作，自行决定贷款额度及贷款利率。
就上述交易，公司不对经销商提供任何担保。公司与嘉兴海天无需向对方支付费
用。
该协议期限为 2025 年 5 月 12 日至 2027 年 6 月 30 日。自 2025 年至 2027
年，嘉兴海天向经销商提供的贷款总金额分别不超过人民币 8.6 亿元、10.8 亿元
和 13 亿元。
该合作协议对公司与经销商原有的购销交易不构成影响，包括且不限于销售
价格、销售条件、销售流程等。
（二）公司与海天集团之《提供配套服务框架协议》
于 2025 年 6 月 3 日，公司与海天集团签订框架协议，向海天集团提供配套
服务，包括物流、工程及物业管理等服务。
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根据框架协议约定的原则，协议双方根据具体服务分别订立相关协议，并在
协议中约定提供配套服务的具体条款及条件。
该协议期限为 2025 年 6 月 19 日至 2027 年 12 月 31 日，到期后经双方同意
可续签。
对于物业管理等定制服务而言，服务对价由本公司和海天集团参考历史交易
价格、服务性质及市场定价方法协商确定。对于物流等其他服务，服务对价由本
公司与海天集团参考市场价格，并综合考虑交付时间、服务性质等因素后协商确
定。
（三）公司与海天集团之《资产采购框架协议》
于 2025 年 6 月 3 日，公司与海天集团签订框架协议，向海天集团采购酿造
设备和包装设备。
根据框架协议约定的原则，协议双方根据具体资产分别订立相关协议，并在
协议中约定资产采购的具体条款和条件。
该协议期限为 2025 年 6 月 19 日至 2027 年 12 月 31 日，到期后经双方同意
可续签。
对于公司采购的定制化设备，采购价格由本公司与海天集团参考历史交易价
格、有关设备的类型及规格、交易量及市场定价方法协商确定。对于其他设备，
公司与海天集团参考市场价格，并考虑产品与服务质量、交付时间等因素后协商
确定。
（四）公司与海天保理之《海天商业保理合作框架协议》
于 2023 年 5 月 18 日，公司与海天保理签订合作框架协议，为期两年，2025
年 5 月 18 日公司与海天保理续签该协议。公司根据供应商的申请，向供应商开
具电子凭证，公司承担根据该电子凭证的实际金额向海天保理付款的责任。供应
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商可以根据自身资金需求选择在电子凭证到期后收款，或在到期前将其转让至上
游供应商及海天保理进行融资。
海天保理根据供应商的交易记录、信用资质等情况，按市场化原则确定供应
商融资利率，并按电子凭证金额扣除融资利息后向供应商提供贷款。供应商是否
进行保理融资不影响其与公司原有的购销交易，包括采购价格、结算周期、付款
期限等。
续签的框架协议期限为两年，在协议有效期内，公司开具的电子凭证最高余
额不超过人民币 10 亿元。
（五）公司与海天集团之《原材料采购框架协议》
于 2025 年 6 月 3 日，公司与海天集团签订框架协议，向海天集团采购蚝汁、
淀粉及其他原材料。
根据框架协议约定的原则，协议双方根据具体原材料分别签订协议，并在协
议中约定原材料采购的具体条款及条件。
该协议期限为 2025 年 6 月 19 日至 2027 年 12 月 31 日，到期后经双方同意
可续签。
公司向海天集团采购原材料的价格，参考市场价格，并考虑产品类型、质量、
规模及供应稳定性等因素，由双方协商确定。对本公司而言，这些条款不逊于本
公司与第三方的交易条款。
（六）公司与海天集团之《包装材料采购框架协议》
于 2025 年 6 月 3 日，公司与海天集团签订框架协议，向海天集团采购玻璃
瓶等包装材料。
根据框架协议约定的原则，协议双方根据具体包装材料分别签订协议，并在
协议中约定包装材料采购的具体条款及条件。
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该协议期限为 2025 年 6 月 19 日至 2027 年 12 月 31 日，到期后经双方同意
可续签。
公司向海天集团采购包装材料的价格，参考市场价格，并考虑产品类型、质
量、规模及供应稳定性等因素，由双方协商确定。对本公司而言，这些条款不逊
于本公司与第三方的交易条款。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务经济活动，在较大程度上支
持了公司的生产经营和持续发展。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公
司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影
响上市公司的独立性。
以上议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
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