广东欧莱高新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688530 证券简称：欧莱新材
广东欧莱高新材料股份有限公司
会议资料
二○二六年五月
广东欧莱高新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案五：关于公司非独立董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬
议案六：关于公司独立董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方
听取事项：公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬
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广东欧莱高新材料股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以
及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广
东欧莱高新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定广东欧莱高新
材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会会议须知：
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席股东会的股东或其代理人或其他出席者务必提前 30 分钟到达会场签到
确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表
决权数量之前，会议签到登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参
与现场投票表决。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司依法有权拒绝其他
人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进
行中只接受股东及股东代理人发言或提问，现场提问请举手示意，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定
先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题
进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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七、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露
公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表
如下意见之一：同意、反对或弃权，与议案相关的关联股东需回避表决；累积投票
议案参照累积投票制投票方式进行表决。现场出席的股东或股东代理人请务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东会
对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，
请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与
会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。针对干扰会议正常程序、寻衅滋
事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东
会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2026 年 4 月 18
日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于
召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
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一、现场会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026年5月13日15点00分
（二）会议地点：广东省韶关市创业路5号公司一楼会议室
（三）网络投票系统、起止日期和投票时间
投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长文宏福
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议以下议案：
序号 非累积投票议案名称
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注：本次股东会还将分别听取《2025年度独立董事述职报告》《公司高级管理人员2025年度
薪酬确认及2026年度薪酬方案》。
（六）与会股东及股东代理人发言或提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会、统计表决结果；
（九）复会、宣读会议表决结果和股东会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束，散会。
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议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《广东欧莱高新材料股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“《董事会议事规则》”）等有关规定，结合公司董事会 2025 年实际运
行情况及经营情况，公司董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》，具体内
容详见附件。
以上议案请予审议。
附件：《2025 年度董事会工作报告》
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董事会
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附件：
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照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和
《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定和要求，严格依法履行
董事会职责，本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，恪尽职守、积极有
效地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工
作，保障了公司经营的稳健运行。
现将公司董事会2025年度工作情况和2026年工作计划报告如下：
一、2025年总体经营情况
报告期内，公司共实现营业收入54,612.76万元，较上年同期增加25.04%，
主要系公司靶材业务的市场地位进一步巩固，相关收入稳定；公司通过综合利用
生产过程及销售回收的残靶与废料，延伸产品链，新增铜基新材料业务贡献收入
；公司开发的无氧铜成功应用于真空零部件、核医疗等领域，形成新的营业收入
来源所致；实现归属于上市公司股东的净利润-4,002.79万元，较上年同期下降
料成本、折旧及人工费用增加，导致主营业务毛利率下滑；合肥、乳源募投项目
陆续投产，人工、办公及研发投入增加，期间费用同比上升；原材料价格大幅上
涨致使期货套期保值业务产生投资损失与公允价值变动损失，进一步影响业绩所
致。截至2025年12月31日，公司总资产为137,871.13万元，归属于上市公司股东
的净资产为80,641.46万元。
二、公司董事会2025年度工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议
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人员资格、议事程序及表决程序等事宜，均符合相关法律法规和《公司章程》《
董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法有效，具体情况如下：
召开时间 会议届次 审议议案
制度〉的议案》
项报告的议案》
议案》
》
案》
职责情况报告的议案》
案》
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议案》
的专项报告的议案》
度评估报告的议案》
月30日 十四次会议 2、《关于调整公司组织架构的议案》
月5日 十五次会议
案》
案》
月15日 十六次会议
级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
（二）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况
程》《股东会议事规则》的规定，依法、公正、合理地安排股东会的议程和议案
，对公司重大事项做出决策，公司共召开股东会5次，其中年度股东会1次，临时
股东会4次。公司董事会严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会审议通
过的各项决议，具体情况如下：
召开时间 会议届次 审议议案
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的议案》
议案》
月31日 时股东会 议案》
高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，各专门委员会共召开11次会议，其中审计委员会召
开6次会议，主要针对公司财务报告、利润分配、定期报告、聘任审计机构等事
项进行审议，就加强公司财务管理水平和内控风险防范机制积极提出建议；提名
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委员会召开1次会议，就公司聘任副总经理兼财务总监事宜对候选人进行资格审
查；薪酬与考核委员会召开2次会议，拟定2025年度公司董事和高级管理人员薪
酬方案，并制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》；战略委员会召开2次
会议，就公司对外投资事项进行了审议，并提供专业的意见和建议。各专门委员
会均按照《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会
议事规则》《战略委员会议事规则》等相关规定，勤勉地履行专门委员会委员的
职责，为董事会决策提供了专业支持。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规及公司《独立董事工作制度》的规定，遵循诚信、
勤勉、独立的原则，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，对公司的重大事项
发表了意见，充分发挥了独立董事的作用；同时与公司董事、高级管理人员及相
关工作人员保持密切联系，确保能够及时了解公司生产运营和运作情况，并利用
自身专业知识为公司的经营发展建言献策，为董事会决策提供合理化建议，督促
公司董事会规范运作，为维护公司和全体股东的合法权益发挥积极的作用。报告
期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）持续规范公司治理情况
报告期内，为进一步提升公司治理水平，公司根据《公司法》《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法
规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，经2025年第三次临时股东大会审
议通过取消监事会设置，明确其法定职权由董事会审计委员会承接，实现监督职
能平稳过渡；同时，依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及中国证
监会、上海证券交易所最新监管文件，公司于2025年度完成25项治理制度的修订
工作，覆盖《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心制度，
并结合公司需求制定《市值管理制度》《舆情管理制度》《董事和高级管理人员
离职管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等4项新治理制度，确保
公司内部控制制度完整、合理有效，适应公司运营管理及发展的需要，保障公司
经营管理目标的实现，维护公司和全体股东的合法权益。
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（六）信息披露及投资者关系管理情况
报告期内，公司始终高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等相
关规定的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露
有关信息，确保公司透明度和信息披露质量，确保没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。
公司高度重视投资者关系管理工作，采用现场会议和网络投票相结合的方式
召开股东会，与参会股东进行友好沟通；公司参加了上证路演中心组织的3次业
绩说明会、1次“广东辖区上市公司投资者集体接待日”活动；联合广发证券韶
关营业部、个人投资者组织举办“投资者为本投教公益行走进上市公司欧莱新材
”投资者教育及交流活动；此外公司还通过机构调研、现场参观、上证e互动平
台、投资者热线电话、董秘办邮箱等多种渠道的沟通方式构建公司与投资者的良
好互动，积极向投资者展示公司的核心价值，促进投资者对公司的了解和认同，
提振投资者信心，确保公司股东利益最大化。
三、公司董事会2026年度工作计划
程》等内部制度的要求，秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公
司治理中的关键作用，全面落实股东会各项决议，锚定国家十五五新材料产业发
展导向与公司中长期战略目标，以扭亏为盈、提质增效为核心工作主线，统筹推
进战略落地、经营管控、技术创新、合规治理、风险防控等各项工作，全力推动
公司高质量发展，切实维护全体股东合法权益。重点工作计划如下：
发展战略。督导经营层巩固显示靶材龙头优势，加快半导体、光伏靶材的客户认
证与规模化放量；全力推进合肥、乳源募投项目产能爬坡，确保明月湖半导体用
高纯材料项目按期竣工投产，释放规模效应；督导经营层落实全链条成本优化、
费用精细化管控等各项举措，全力实现2026年扭亏为盈的核心经营目标。
略匹配的精准高强度研发投入，重点突破超高纯金属制备、半导体晶圆用靶材、
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前沿科技领域核心部件等“卡脖子”技术；深化产学研协同合作，完善知识产权
体系建设，积极参与行业国家标准制定；推动研发成果快速产业化落地，加快新
产品的客户验证与市场转化，持续巩固公司全产业链技术优势，提升行业核心竞
争力。
董事及高级管理人员履职尽责，严格落实股东会各项决议；持续完善内控制度体
系，强化内控执行与监督，提升公司全流程规范化运营水平；严格履行信息披露
义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；持续优化投资者关系管
理，畅通与各类投资者的沟通渠道，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
进高端研发、市场、管理核心人才，完善分层分类的人才培养与发展体系；优化
绩效考核与长效激励机制，绑定核心团队与公司长期发展利益，充分激发团队积
极性与创造力，为公司长期发展提供坚实的人才保障。
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董事会
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听取事项：2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《广东欧莱高新材料
股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等公
司相关制度的规定和要求，公司独立董事卫建国先生、YANG EILEEN JIANXUN 女
士、娄超先生在 2025 年忠实履行独立董事的职责，发挥专业特长，为公司经营
发展提出合理化建议，充分发挥了独立董事的作用。现由各位独立董事分别对本
人 2025 年度独立董事工作情况进行述职。本报告为听取事项，无需表决。
述 职报告 具体内容详 见 公司 2026 年 4 月 18 日在上 海证券交易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材 2025 年度独立董事述职报告》。
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独立董事：卫建国、YANG EILEEN JIANXUN、娄超
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议案二：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于母
公司股东的净利润为人民币-40,027,886.56 元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币 81,244,802.79 元。
鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备《公司章程》
规定的现金分红条件，同时结合公司 2026 年经营计划和资金需求综合考虑，公
司 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不实施送股和公积金转增股本。
具 体 情 况 详 见 公 司 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公
告编号：2026-011）。
以上议案请予审议。
广东欧莱高新材料股份有限公司
董事会
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议案三：关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
等相关法律法规的要求，公司编制了《广东欧莱高新材料股份有限公司 2025 年
年度报告》及其摘要，具体反映了公司 2025 年的经营成果、财务状况以及其他
重大事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东欧莱高新材料股份有限公司 2025 年年度报告》
及《广东欧莱高新材料股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
以上议案请予审议。
广东欧莱高新材料股份有限公司
董事会
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议案四：关于聘任公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为了更好地配合审计工作的开展，提高审计效率，经综合考虑评估，公司拟
继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）担任公司
鉴于容诚在之前为公司提供服务过程中表现出的良好工作水平以及独立、客
观、公正的职业准则，其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，董事会认
为容诚能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘其为公司
通过之日起至公司 2026 年年度股东会结束之日止。董事会提请股东会授权经营
管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。
具 体 情 况 详 见 公 司 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于聘任公司 2026 年度审计机构的公告》
（公告编号：2026-014）。
以上议案请予审议。
广东欧莱高新材料股份有限公司
董事会
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议案五：关于公司非独立董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪
酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司制度的相关规定，公司对非独
立董事 2025 年度薪酬进行确认，并制定 2026 年度非独立董事薪酬方案。具体情
况如下：
一、非独立董事 2025 年度薪酬确认
管理职务的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，具体情
况详见公司 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《欧莱新材 2025 年年度报告》中“第四节 公司治理、环境和社会”之“五/（一）
现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况”。
二、非独立董事 2026 年度薪酬方案
根据相关法律法规及公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，
并结合公司经营规模等实际情况，公司制定非独立董事 2026 年度薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司非独立董事
（二）薪酬标准
领取相应的报酬，不再领取董事职务薪酬；
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
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酬根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。
付以绩效评价为重要依 据。公司将留 取一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（三）适用期限
本方案经股东会审议通过之日起至新的薪酬方案审批通过之日止。
（四）其他规定
计算并予以发放。
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等
公司制度规定执行。
以上议案请予审议。
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议案六：关于公司独立董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬
方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司制度的相关规定，公司对独立
董事 2025 年度薪酬进行确认，并制定 2026 年度独立董事薪酬方案。具体情况如
下：
一、独立董事 2025 年度薪酬确认
每人每年 8 万元人民币(含税)，按月发放。具体情况详见公司 2026 年 4 月 18
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材 2025 年年度报
告》中“第四节 公司治理、环境和社会”之“五/（一）现任及报告期内离任董
事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况”。
二、独立董事 2026 年度薪酬方案
根据相关法律法规及公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，
并结合公司经营规模等实际情况，公司制定独立董事 2026 年度薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司独立董事
（二）薪酬标准
独立董事的职务津贴标准为：每人每年 8 万元人民币(含税)，按月发放。
（三）适用期限
本方案经股东会审议通过之日起至新的薪酬方案审批通过之日止。
（四）其他规定
计算并予以发放。
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《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等
公司制度规定执行。
以上议案请予审议。
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董事会
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听取事项：公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪
酬方案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司制度的相关规定，公司对高级
管理人员 2025 年度薪酬进行确认，并制定 2026 年度高级管理人员薪酬方案。具
体情况如下：
一、高级管理人员 2025 年度薪酬确认
岗位，并结合绩效考核情况进行发放。具体情况详见公司 2026 年 4 月 18 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材 2025 年年度报告》中
“第四节 公司治理、环境和社会”之“五/（一）现任及报告期内离任董事、高
级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况”。
二、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
根据相关法律法规及公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，
并结合公司经营规模等实际情况，公司制定高级管理人员 2026 年度薪酬方案如
下：
（一）适用对象
公司高级管理人员
（二）薪酬标准
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。
酬根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。
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绩效评价为重要依据。公司将留 取一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价 后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（三）适用期限
本方案经董事会审议通过之日起至新的薪酬方案审批通过之日止。
（四）其他规定
计算并予以发放。
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等
公司制度规定执行。
本报告为听取事项，无需表决。
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