证券代码：688530 证券简称：欧莱新材 公告编号：2026-010
广东欧莱高新材料股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
广东欧莱高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次
会议于 2026 年 4 月 16 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议
由公司董事长文宏福先生召集，会议通知已于 2026 年 4 月 3 日分别以专人送达
或电子邮件等方式通知公司全体董事。本次会议由董事长文宏福先生主持，应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人，无授权委托出席会议并行使表决权的情形。本
次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广东欧莱
高新材料股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）的有
关规定。
二、会议审议情况
根据《公司章程》《广东欧莱高新材料股份有限公司总经理工作细则》等有
关规定，公司总经理向董事会提交了《2025 年度总经理工作报告》，对公司 2025
年的经营情况、主要工作以及 2026 年的经营计划进行总结和汇报。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，结合公司董事会 2025
年实际运行情况及公司实际经营情况，公司董事会编制了《2025 年度董事会工
作报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备《公司章程》
规定的现金分红条件，同时结合公司 2026 年经营计划和资金需求综合考虑，公
司 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不实施送股和公积金转增股本。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-011）。
经与会董事认真审议，认为公司 2025 年年度报告的编制和审议程序符合法
律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司 2025 年年度报告
的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包
含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司 2025 年度的经营管理和财
务状况等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有
违反保密规定的行为；公司 2025 年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东欧莱高新材料股份有限公司 2025 年年度报告》及《广东欧莱高新材料股份有
限公司 2025 年年度报告摘要》。
告的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
等相关法律法规的要求和《广东欧莱高新材料股份有限公司募集资金管理制度》
的规定，公司编制了《广东欧莱高新材料股份有限公司关于 2025 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（公告编
号：2026-012）。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等要求，董事会对独立董事的独立性情况进行评
估并出具专项意见。董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立
董事独立性的相关要求。
关联董事卫建国、YANG EILEEN JIANXUN、娄超回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司对 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性
进行了评价。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材 2025 年度内部控制评价报告》。
《广东欧莱高新材料股份
有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审
慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实
履行好职权范围内的责任。公司审计委员会在监督外部审计、指导公司内部审计、
督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权
益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责，并编
制了《广东欧莱高新材料股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报
告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客
观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量
完成了公司 2025 年度年报审计工作，出具了恰当的审计报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
况报告的议案》
关规定，公司董事会审计委员会充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间
与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履
行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2025 年度审计工作中遵照独立
执业准则履行职责，客观、公正地完成了公司审计工作。公司拟继续聘请容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告与内控报告的审计机构，
聘期为自审议本议案的股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会结束之
日止。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材关于聘任公司 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：2026-014）。
方案的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司制度的相关规定，公司对非独
立董事 2025 年度薪酬进行确认，并制定 2026 年度非独立董事薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。
关联董事文宏福、方红、练孙郁、刘嘉曦、文雅、文宏燕回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
案的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司制度的相关规定，公司对独立
董事 2025 年度薪酬进行确认，并制定 2026 年度独立董事薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，委员卫建国、YANG EILEEN
JIANXUN 回避表决，无法形成决议，直接提交董事会审议。
关联董事卫建国、YANG EILEEN JIANXUN、娄超回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
酬方案的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司制度的相关规定，公司对高级
管理人员 2025 年度薪酬进行确认，并制定 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。
同时担任公司高管职务的关联董事文宏福、文雅回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需向公司股东会进行说明。
为践行“以投资者为本”的发展理念，切实维护全体股东利益，基于对公司
未来发展前景的信心及价值的认可，公司已制定并披露了《广东欧莱高新材料股
份有限公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案》，现对 2025 年度行动方案
的执行情况进行总结并形成年度评估报告，同时结合公司自身发展战略和 2026
年经营计划，制定《广东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年度“提质增效重回
报”行动方案》，以进一步提升公司经营效率，保障投资者权益，树立良好的资
本市场形象。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨 2026 年度“提
质增效重回报”行动方案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2026 年 5 月 13
日下午 15：00 在公司一楼会议室以现场投票结合网络投票方式召开 2025 年年度
股东会，对需要提交股东会审议的相关议案进行审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
特此公告。
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