证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2026-032
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于公司 5%以上股东拟通过协议转让方式内部转让
公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 协议转让的主要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）持股 5%以上股东杭州骥瑜商业管理有限公司（原名：
中城骥瑜（浙江）实业有限公司，以下简称“杭州骥瑜”或“甲方”）与开化利
锦科技有限公司（以下简称“开化利锦”或“乙方”）于 2026 年 4 月 17 日签署
了《股份转让协议》，杭州骥瑜拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售条
件流通股 44,000,000 股（以下统称“标的股份”）转让给开化利锦，转让股份
数量占公司股份总数的 5.78%（以下简称“本次股份转让”）。
? 开化利锦持有杭州骥瑜的控股股东上海裳潼实业发展有限公司 100%股
份，开化利锦和杭州骥瑜为一致行动人。本次股份转让属于股东增加一致行动人
及一致行动人内部持股调整，本次转让后，杭州骥瑜及其一致行动人合计持股数
量和比例保持不变，不涉及向市场减持。
? 本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人相
应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不
存在损害公司及中小投资者利益的情形。
? 本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所合规性审核确认,并在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转
让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
转让方名称 杭州骥瑜商业管理有限公司
受让方名称 开化利锦科技有限公司
转让股份数量（股） 44,000,000
转让股份比例（%） 5.78
转让价格（元/股） 4.80
协议转让对价（元） 211,200,000.00
□全额一次付清
分期付款，具体为：详见本公告“三、股份转让协议的
价款支付方式
主要内容”之“2、转让步骤及价款支付”。
□其他：_____________
自有资金 自筹资金
资金来源
□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
是 具体关系：开化利锦持有杭州骥瑜的控股股东上海
裳潼实业发展有限公司 100%股份，为杭州骥瑜的间接控股
转让方和受让方之间的 股东。
关系 □否
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□是 具体关系：__________
□否
存在其他关系：__________
本次转让前 本次变动 本次转让后
转 让 前 转让股
股东名称 转让前持股 转让股份数 转让后持股数 转让后持股
持 股 比 份比例
数量（股） 量（股） 量（股） 比例（%）
例（%） （%）
杭州骥瑜 59,020,700 7.75 -44,000,000 5.78 15,020,700 1.97
开化利锦 0 0 44,000,000 5.78 44,000,000 5.78
注：杭州骥瑜拟通过大宗交易方式减持公司股份不超过 15,020,700 股，拟减持比例不超过
公司总股本的 1.97%。具体情况详见公司同日披露的《公司 5%以上股东通过大宗交易减持股
份计划的公告》（公告编号：2026-033）。上表数据未考虑大宗交易方式减持的股份数量。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让系 5%以上股东杭州骥瑜出于资产规划需要，与其间接控股股
东开化利锦之间内部进行的转让，属于股东新增一致行动人并在一致行动人之间
进行的协议转让，仅为内部持股结构调整，不涉及向市场减持公司股票的情形。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次交易尚需经上海证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方名称 杭州骥瑜商业管理有限公司
控股股东/实控人 □是 否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 否
其他持股股东 □是 否
91330105MABT1X922G
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人/执行事务 林达亨
合伙人
成立日期 2022/07/25
注册资本/出资额 人民币 50,000,000.00 元
实缴资本 0
注册地址 浙江省杭州市拱墅区环城北路 139 号 2 幢 231 室
浙江省杭州市拱墅区长庆街道浙江省杭州市拱墅区
主要办公地址
环城北路 139 号 2 幢 231 室
主要股东/实际控制人 上海裳潼实业发展有限公司持股 100%
一般项目：电子专用设备制造；其他电子器件制造；
供应链管理服务；五金产品制造；通用设备制造(不
含特种设备制造)；通信设备制造；互联网销售(除销
主营业务
售需要许可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售
(不含许可类化工产品)；电子产品销售；金属材料销
售；建筑材料销售；化妆品零售；组织文化艺术交流
活动；停车场服务；工程管理服务；企业管理咨询；
专用化学产品销售(不含危险化学品)；高性能有色金
属及合金材料销售；润滑油销售；成品油批发(不含
危险化学品)；国内贸易代理(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）受让方基本情况
受让方名称 开化利锦科技有限公司
是否被列为失信被执行
□是 否
人
私募基金 □是 否
受让方性质
其他组织或机构 是 □否
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
91330824MA7D5N5N12
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人/执行事务 徐丽燕
合伙人
成立日期 2021/11/24
注册资本/出资额 人民币 5,000,000.00 元
实缴资本 人民币 3,328,000.00 元
浙 江 省 衢 州 市 开 化 县 华 埠 镇 下 星 口 龙 港 路 13 号
注册地址
-17(自主申报)
浙 江 省 衢 州 市 开 化 县 华 埠 镇 下 星 口 龙 港 路 13 号
主要办公地址
-17(自主申报)
主要股东/实际控制人 徐丽燕持股 99.00%，华连子持股 1.00%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；互联网销售(除
销售需要许可的商品)；新材料技术推广服务；信息
技术咨询服务；科技中介服务；知识产权服务(专利
主营业务 代理服务除外)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询
服务)；品牌管理；企业管理；企业管理咨询；社会
经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询
策划服务；会议及展览服务(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
受让方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2025 年度 2024 年度
资产总额 9,819,041.31 9,950,183.98
负债总额 6,877,479.33 6,846,795.86
所有者权益合计 2,941,561.98 3,103,388.12
营业收入 0 0
利润总额 -161,826.14 -70,273.63
净利润 -161,826.14 -70,273.63
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
甲方（转让方）：杭州骥瑜商业管理有限公司
乙方（受让方）：开化利锦科技有限公司
鉴于：
公司”）为一家在上海证券交易所挂牌上市并交易的股份有限公司，具有独立法
人资格，其统一社会信用代码为：91620000224336881T，股票代码为 600738；
标公司已发行股本总额的 5.7792%，全部为无限售流通股，以下简称“标的股份”）
按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。乙方同意受让前述标的股份。
据此，经友好协商，协议各方本着平等自愿、诚实守信、等价有偿的原则就
上述股份转让事项达成协议如下，以资共同遵守：
（1）各方一致同意，甲方将其持有的目标公司 4400 万股股份（约占目标公
司已发行股本总额的 5.7792%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约
定的条款和条件受让前述标的股份。
（2）各方一致同意，本次股份转让的总价款为税前人民币贰亿壹仟壹佰贰
拾万元整（￥211,200,000.00）。
（3）本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，目标公司如发生派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标
的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转
让比例及上述约定的总价款保持不变。
（1）双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上市公司发布《股份
转让协议》公告（以下简称“公告日”）之后的【2】个工作日内，乙方应将人
民币伍佰万元（￥5,000,000.00）（以下简称“定金”）支付至甲方指定银行账
户，并作为第一笔股份转让款。
（2）上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的【2】个工作
日内，乙方应将人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000.00），支付至甲方指定银
行账户作为第二笔股份转让款。
（3）自乙方支付第二笔转让款后的【3】个工作日内，双方前往中国证券登
记结算有限责任公司办理标的股份过户手续。自收到中国证券登记结算公司出具
的 《 证 券过户 登 记确认 书》 的【2】个工 作日内 ，乙方将人 民币叁 仟万 元
（￥30,000,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第三笔股份转让款。
（4）在双方办理完标的股份过户手续后 60 日内，乙方将人民币壹亿伍仟壹
佰贰拾万元（￥151,200,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第四笔股份转
让款。
（5）乙方承诺按时支付前述每笔股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款
的万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，
甲方有权单方面解除本协议，同时可没收乙方已支付人民币伍佰万元
（￥5,000,000.00）的定金。
（6）除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、
行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的
股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应
乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手
续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如甲方延迟协助
办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议，同时
可要求甲方退回伍佰万元定金并另外支付人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）的
违约金给乙方。
（7）甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以
及印花税、所得税等税负。
（1）甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认
书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请办
理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第 3 款约定的期限内取得
《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。
（2）自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、
权益和义务。
（1）甲方为一家依法设立并合法有效存续的企业法人。
（2）代表甲方签署本协议的个人已获得代表甲方签署本协议的必要、完全
之授权；甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交
易等行为都已获得合法的内部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。
（3）甲方依法取得并合法拥有标的股份，除已由上市公司公告或书面向乙
方披露的情形外，甲方对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国
法律可以合法地转让给乙方，不存在任何权利瑕疵。
（4）本协议的签署和履行将不违反其公司章程或其任何其他组织规则中的
任何条款（如有）或与之相冲突，且不违反任何法律法规的规定。
（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均
属真实、准确、完整，且不具有误导性，乙方拥有完全权利能力及行为能力订立
本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（2）乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的
交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批
准，本协议对乙方具有法律约束力；
（3）乙方将依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款。
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
（三）受让方关于锁定期的相关承诺
受让方开化利锦承诺自标的股份过户登记至其名下之日起 12 个月内不会减
持标的股份。
四、本次协议转让对于公司的影响
本次协议转让公司股份事项属于 5%以上股东杭州骥瑜出于资产规划需要，
与其间接控股股东开化利锦之间内部进行的转让，属于股东新增一致行动人并在
一致行动人之间进行的协议转让，不涉及亦不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变化。本次交易对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生不利影
响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他相关事项说明
市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门
规章及规范性文件的规定，不存在违反相关承诺的情形。
内部转让，公司股东及其一致行动人合计持股数量和持股比例未发生变化，不涉
及向市场减持，也不会导致公司控制权发生变更。
格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要
求，信息披露义务人严格履行权益变动报告义务，编制了相应的权益变动报告书，
具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。
登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时
履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
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