证券简称：海程邦达 证券代码：603836
海程邦达供应链管理股份有限公司
（草案）
海程邦达供应链管理股份有限公司
二〇二六年四月
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《海
程邦达供应链管理股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为海程邦达供应链
管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司 A 股
普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 569 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 20,523.52 万股的 2.77%。其中首次授予 529 万股，占本激励计
划授予总量的 92.97%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,523.52 万股的
时公司股本总额 20,523.52 万股的 0.19%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予激励对象总人数为 96 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的董事及其他核心骨干。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 6.52 元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本
激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上
市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .......14
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海程邦达、本公司、
指 海程邦达供应链管理股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 海程邦达供应链管理股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
本草案、本激励计划 海程邦达供应链管理股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
指
草案 （草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象、首次授予 按照本激励计划规定，拟被首次授予限制性股票的公司董事及其
指
激励对象 他核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
从限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除
有效期 指
限售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会提名与薪酬委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设提名与薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以
在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委
员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表核查意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象可包括在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理
人员及其他核心骨干，不包括独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由公司薪酬委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象总人数为 96 人，约占公司全部职工人数 2,576
人（截至 2025 年 12 月 31 日）的 3.73%，包括：
（一）公司董事；
（二）公司其他核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司
第八条规定不适合成为激励对象的人员。首次授予激励对象中包含 1 名外籍员工，
公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化战略，纳入激励对象的
外籍员工在公司业务方面发挥重要作用。
预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准，可以包含公司董事、高级管理人员及其他核心骨干。
以上激励对象中，职工代表董事必须经公司职工代表大会选举产生，其他董
事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在本
激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘
用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，将在股东会召开前，通过公司网站
或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。
股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。相关回购股份为
根据公司于2022年12月13日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、以及于2025年4月17日召开的
第三届董事会第六次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的议案》而回购的本公司A股普通股股票。
公司于2022年12月13日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中
竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于后续实施股权激励或员工持
股计划。截至2023年12月12日回购期限届满，公司已实际回购公司股份3,309,400
股，支付的总金额为51,080,446.00元（不含交易费用）。
公司于2025年4月17日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金及银行股票
回购贷款通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于后续实施
股权激励或员工持股计划。截至2026年4月16日回购期限届满，公司通过集中竞
价交易方式已累计回购股份4,690,600股，支付的总金额为64,673,233.44元（不含
交易费用）。
上述回购未对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量569万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额20,523.52万股的2.77%。其中首次授予529万股，占本激励计划授予总
量的92.97%，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,523.52万股的2.58%；预
留40万股，占本激励计划授予总量的7.03%，占本激励计划草案公告时公司股本
总额20,523.52万股的0.19%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他人员
其他核心骨干（95 人） 524 92.09% 2.55%
首次授予小计（96 人） 529 92.97% 2.58%
三、预留部分 40 7.03% 0.19%
合计 569 100.00% 2.77%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
配偶、父母、子女。
应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成公
告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另
有新规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12
个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票（包含预留部分）的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 50%
售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 50%
售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的获授股票在解除限售后不设置禁售期，但激励对象为公
司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.52 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 6.52 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.02 元的 50%，为每股 6.52
元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.84 元的 50%，为每股 6.43
元。
三、预留授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每
股 6.52 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，分年度进行业绩考核并
解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个
公司 2026 年净利润不低于 1 亿元。
解除限售期
第二个
公司 2027 年净利润不低于 1.3 亿元。
解除限售期
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除当年汇兑损益
影响以及剔除存续期内股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司满足上述业绩考核条件，所有激励对象考核当期对应的公司层面解锁
比例为 100%。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
银行同期存款利息之和。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核由人力资源部按照公司薪酬与考核相关规定
予以组织实施，考核方式可根据公司实际情况而调整。个人绩效考核原则上分为
业务单元和个人两个维度：
进行考核；激励对象属于职能部门的，对集团预算目标进行考核。业务单元维度
解除限售比例计算规则如下：
完成率（A1） A1≥95% 80%≤A1＜95% A1＜80%
业务单元维度
解除限售比例 100% 80% 0
（X1）
绩效考核结果确定个人维度解除限售比例。个人维度解除限售比例计算规则如下：
考核值（A2） A2≥80 60≤A2＜80 A2＜60
个人维度解除
限售比例（X2）
若解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际
可解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×X1×X2。
激励对象因考核原因而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净利润作为公
司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况及盈利能力的重要指标，是企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司从事综合性现代物流
服务业，主要为进出口贸易客户提供跨境物流服务。近年来受到全球经济环境的
不确定性增加，加上地缘政治冲突等不利因素，跨境物流行业受到较大冲击。面
对复杂多变的国际市场环境，公司针对核心骨干推出有吸引力兼具挑战性的股权
激励计划，有利于确保公司经营目标的实现。
公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划的业绩考
核指标，指标设定科学、合理，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量（包含预留部分，下同）进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”；同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及其确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对授予限制性股
票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价
值=公司股票的市场价格－授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设2026年5月授予，本激励计划首次授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响但程度有限。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，实施本次激励
计划将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，
从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出
具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（五）股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的
条件是否成就出具法律意见。
（三）公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委
员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部
门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
（二）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（六）参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励
对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及
的个人所得税。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授
的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或其子公司内任职的，其获授的
限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因
不能胜任岗位工作等原因导致职务变更，或因为触犯法律、违反职业道德、违反
竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司记
过或解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象成为独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期
存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
（四）激励对象因辞职、公司裁员、协商一致解除劳动合同、合同到期不再
续约等原因而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销，且激励对象离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因退休离职且不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进
行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票
所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售
的限制性股票所涉及的个人所得税。
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行
回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除
限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支
付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销；已解除
限售部分限制性股票按照法律规定继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，
由其指定的继承人依法代为缴纳。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调
整的，按照调整后的回购价格执行。
（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
公司应召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格和数量调整方案并及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决
议并提交股东会批准，并及时公告。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算
事宜。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
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