证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2026-016
河南仕佳光子科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”
或“上市公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《河南仕佳光子科技股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）
拟向激励对象授予不超过 450.00 万股的限制性股票，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 451,986,328 股的 1.00%。其中，首次授予限制性
股票 374.50 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.83%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83%；预留 75.50 万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.17%，预留部分约占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 17%。
一、股权激励计划目的
为持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束并重的管理体系，吸
引和保留优秀人才，充分激发其积极性和创造性，提升团队凝聚力与公司核心竞
争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号－－股权激励信息披露》
（以下简称《监管指南》）等有
关法律、行政法规、规范性文件以及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、高级管理人
员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 450.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 451,986,328 股的 1.00%。其中，首次授予限制性
股票 374.50 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.83%，约占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 83%；预留 75.50 万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 0.17%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核
心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事，对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由董事会提名及薪酬委员会拟定名单并核实确定，
符合实施股权激励的目的。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 311 人，约占 2025 年 12 月 31 日公司员工
总数的 8.12%，包括：
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会
聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象
情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人之子葛鹏先生。葛鹏先生现任公
司营销中心总经理职务，系公司核心业务人员，在公司的经营管理及业务拓展等
方面起到重要作用，将其纳入本次激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》
《监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本激励计划的激励对象包括 2 名外籍员工，系公司核心关键岗位人员，对公
司的经营发展发挥重要作用，通过本激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的
建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。
除上述人员外，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括其他单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东，实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公
司独立董事，亦不包括《管理办法》规定的不得成为激励对象的人员。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分的限制性股票失效。预留激励对象的
确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划草案公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告日公司股本总额的
（万股） 的比例 比例
一、首次授予部分
吕克进 中国 董事、总经理 12 2.67% 0.0265%
董事、副总经理、
黄永光 中国 8 1.78% 0.0177%
核心技术人员
张志奇 中国 董事 3 0.67% 0.0066%
赵艳涛 中国 财务总监 6 1.33% 0.0133%
梅雪 中国 董事会秘书 6 1.33% 0.0133%
董事、核心技术人
张晓光 中国 6 1.33% 0.0133%
员
张可 中国 职工代表董事 5 1.11% 0.0111%
王欢 中国 核心技术人员 6 1.33% 0.0133%
陈军 中国 核心技术人员 6 1.33% 0.0133%
其他公司员工（299人） 300.5 66.78% 0.6648%
葛鹏 6 1.33% 0.0133%
外籍人员（2人） 10 2.22% 0.0221%
首次授予限制性股票数量合计 374.5 83.22% 0.8286%
二、预留授予部分 75.5 16.78% 0.1670%
合计 450 100.00% 0.9956%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20.00%。
励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定，经董事会提出、董事会提名及薪酬委员
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会提名及薪酬委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会提名及薪酬委员会核实。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如果发生《管理办法》及本激励
计划规定的不能成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日
第三个归属期 起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2026 年第三季度报告披露（含当日）
前授出，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致；
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2026 年第三季度报告披露后授出，则
预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益；
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 62.83 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 62.83 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普
通股股票。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 62.83 元/股；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 49.10 元/股；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 45.14 元/股；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 43.34 元/股。
（三）限制性股票预留授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予价格一致。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（1）首次授予部分
本激励计划在 2026 年-2028 年三个会计年度中，分别对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标值（Am）
第一个归属期 2026 2026 年净利润不低于 4.60 亿元
第二个归属期 2027 2026-2027 年两年累计净利润不低于 11.00 亿元
第三个归属期 2028 2026-2028 年三年累计净利润不低于 18.91 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例(X)
A≥Am X=100%
实际净利润
（A）
A/Am<80% X=0%
注：1、上述“实际净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为计算依据，且剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
诺。
（2）预留授予部分
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2026 年第三季度报告披露之前
授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。若在 2026 年第三
季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2027 年-2028
年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标值（Am）
第一个归属期 2027 2026-2027 年两年累计净利润不低于 11.00 亿元
第二个归属期 2028 2026-2028 年三年累计净利润不低于 18.91 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例(X)
A≥Am X=100%
实际净利润
（A）
A/Am<80% X=0%
注：1、上述“实际净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为计算依据，且剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核按照公司现行的相关规定实施，激励对象的绩效考
核结果划分为 A、B、C、D、E，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可
归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
绩效考核结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 100% 100% 50% 0%
若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不得递延至下期。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司履行相关审议程序确认后，可决定对本激励计划的
尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司致力于成为全球领先的光芯片与器件解决方案提供商，高度重视人才体
系和研发队伍建设，经过多年的研发和产业化积累，针对光通信行业核心的芯片
环节，系统建立了覆盖芯片设计、晶圆制造、芯片加工、封装测试的 IDM 全流
程业务体系，拥有多条覆盖 MOCVD 外延生长、光栅工艺、光波导制作等全流
程自主可控的生产线，应用于多款光芯片开发，突破了一系列关键技术，产品已
广泛应用于全球多个国家和地区。
为持续提升公司盈利能力、巩固核心竞争力，保障战略规划与经营目标的有
效达成，公司选取净利润作为本次股权激励计划的核心业绩考核指标。净利润作
为衡量企业综合经营效益、资源配置效率及可持续发展能力的关键财务指标，直
接反映公司成本控制水平、经营质量及长期价值创造潜力。公司在制定本次激励
计划的净利润考核目标时，充分结合行业周期特征、公司战略转型需求及历史财
务表现等要素，确保目标设定兼具挑战性与可实现性。
公司实施本次激励计划，有利于提升公司市场竞争优势、充分调动员工积极
性；同时，将助力公司聚焦未来发展战略、努力实现经营目标。本次激励计划业
绩指标的选取及考核目标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的实施程序
理办法》，并提交董事会审议。
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时
提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
会决议公告、本激励计划草案及摘要、董事会提名及薪酬委员会意见。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对
象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少
于 10 天。董事会提名及薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会提名及薪酬委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会提名及薪酬委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。董事会提名及薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并
发表意见。
酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管
理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限制性
股票失效，且终止本次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会提名及薪酬委员
会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具
法律意见。
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬及考核
委员会、律师法律意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东会审议。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票股份支
付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes
模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2026 年 4 月 17 日用该模型对本次
授予的第二类限制性股票进行预测算，具体参数选取如下：
盘价）
年、3 年的波动率）
融机构 1 年期、2 年期存款基准利率、3 年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，同时将根据可
归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正可归属的限制性股票数量，
并按照限制性股票在授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设以 2026 年 4 月 17 日收盘价授予，根据中国会计准则要求，本激励计划
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计限制性股
首次授予股数 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
票摊销成本
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
注：
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应
减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，本激励计划
成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营
发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，从而提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作
用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到
激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会薪酬及考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因资本公积金转
增股本、送股等情形增加的股份同样受归属条件约束，归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。届时若激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得归属的，
则因前述原因增加的股份同样不得归属。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当按照所作承诺自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务及其他相关事项。
如果激励对象在归属权益后离职，或离职后违反与公司签订的同业竞争要求，激
励对象应将承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时
向公司承担赔偿责任。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名及薪酬委员会
调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通
过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会薪酬及考核委员会、董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励
计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速提前归属和
降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司董事会提名及薪酬委员会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理
办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（3）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二） 公司发生异动的处理
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司诚
信廉洁等规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而
导致职务变更的，或因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的，自情况发
生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（1）激励对象离职的，本条所指“离职”，包括主动辞职、因公司裁员而离
职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动
合同或聘用协议、提前办理退休等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其
他税费。
（3）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同等
原因离职的，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归
属部分的个人所得税。
（1）激励对象因退休而不在公司任职的，自离职之日起激励对象已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
（2）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，个人层面归属比例为 100%，其他归属条件仍
然有效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人
所得税，并应在其后每次办理归属时先行缴纳当期将归属的限制性股票所涉及的
个人所得税。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴
纳完毕已归属部分的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继
承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限
制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人
以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十三、上网公告附件
（一）《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》；
《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
（二）
核管理办法》；
《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授
（三）
予激励对象名单》；
《河南仕佳光子科技股份有限公司董事会提名及薪酬委员会关于 2026
（四）
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
《上海锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年
（五）
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
特此公告。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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