北京金诚同达律师事务所
关于
京北方信息技术股份有限公司
注销部分股票期权、
回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的
法律意见书
金证法意[2026]字 0416 第 0234 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于京北方信息技术股份有限公司
注销部分股票期权、
回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的
法律意见书
金证法意[2026]字 0416 第 0234 号
致：京北方信息技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受京北方信息技术股份有
限公司（以下简称“京北方”或“公司”）的委托，作为公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，为本
次激励计划提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《深交所
自律监管指南第 1 号》”）等相关法律、法规和规范性文件及《京北方信息技术股
份有限公司章程》、《京北方信息技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司就注销部分股票期权（以下简称“本
次股票期权注销”）、回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格事项（以下
简称“本次限制性股票回购注销及调整”）所涉及的有关文件资料和事实进行了
核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
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载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
京北方之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
限制性股票回购注销及调整的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证
券交易所予以公开披露；
整有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味
着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
销及调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的主要程序
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开
东大会审议上述相关议案。
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。独立董事就本次激励计划首次授
予发表了同意的独立意见。
于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制
性股票的议案》。监事会就本次激励计划首次授予的激励对象名单发表了核查意
见。
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与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：
次授予登记工作，股票期权首次授予登记数量 5,757,384 份。
与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：
首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记数量 420,000 股。
三次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予权
益数量及价格的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，同意将预留授予权益（限制性
股票或股票期权）数量调整为 2,162,084 股，将首次授予股票期权数量调整为
数），将限制性股票预留授予价格调整为 8.04 元/股（四舍五入保留后两位小数）；
同意本次激励计划股票期权预留授予数量为 976,576 份，预留授予激励对象人数
为 16 人，限制性股票预留授予数量 119,000 股，预留授予激励对象人数为 2 人。
于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》。
监事会就上述授予的激励对象名单发表了核查意见。
与限制性股票激励计划预留部分股票期权登记完成的公告》（公告编号：
留授予登记工作，股票期权预留授予登记数量 976,576 份。
与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：
预留授予登记工作，限制性股票预留授予登记数量 119,000 股。
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第六次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分股票期权的议案》，同意公司对 32 名人员已获授但尚未获准行权的
股票期权合计 751,422 份予以注销。审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董
事会认为本次激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，本
次符合行权条件的激励对象共计 95 名，可行权数量为 1,962,732 份（实际行权数
量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购
价格的议案》，监事会同意按照相关规定对本次激励计划首次授予部分股票期权
进行注销。审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会同意本次符合条件的
量为 1,962,732 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记
为准）。
与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期采用自主行权模式
的提示性公告》（公告编号：2024-050），公司完成了 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工
作，本次符合行权条件的 95 名激励对象在首次授予第一个行权期可行权的股票
期权数量共计 1,962,732 份，可行权期限为 2024 年 9 月 26 日至 2025 年 7 月 25
日。
第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象中，1 名激励对象个人绩效考核
评价结果为 B，对应第一个解除限售期解除限售比例为 80%，公司将对其第一个
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解除限售期未能解除限售的 8,400 股限制性股票进行回购注销；鉴于公司 2023
年年度权益分派已实施完毕，根据 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的规
定，调整本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 8.04 元/股。审议通
过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划首次
授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售
条件的激励对象共计 2 名，可解除限售数量为 168,000 股。
于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购
价格的议案》，监事会同意按照相关规定对本次激励计划首次授予部分限制性股
票进行回购注销并调整首次授予部分限制性股票回购价格事项。审议通过了《关
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，监事会同意本次符合条件的 2 名首次授予激
励对象办理解除限售相关事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量
权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售
股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-062），公司完成了本次激励计
划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份的上市流通手续，本
次符合解除限售条件的激励对象共计 2 名，本次解除限售的限制性股票数量为
第九次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权并调整期权数量及价格的议案》，同意注销 110 名首次授予激励对象，
已获授但尚未行权的股票期权 2,360,092 份；注销 16 名预留授予激励对象，已获
授但尚未行权的股票期权 506,061 份。审议通过了《关于回购注销 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》，同
意对 2 名首次授予激励对象，对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限
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制性股票合计 176,400 股予以回购注销；对 2 名预留授予激励对象，对应第一个
解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 59,500 股予以回购注销。
于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权并调整期权数量及
价格的议案》，监事会同意按照相关规定对本次激励计划部分股票期权进行注销
并调整期权数量及价格事项。审议通过了《关于回购注销 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》，监事会同意
按照相关规定对本次激励计划部分限制性股票进行回购注销并调整回购数量及
价格事项。
（二）本次股票期权注销、本次限制性股票回购注销及调整已履
行的主要程序
审议通过了《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的
《关于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并
议案》
调整回购数量及价格的议案》。
《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
《关于
回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购数
量及价格的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股票期权注销、
本次限制性股票回购注销及调整已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》
及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、关于本次股票期权注销的相关情况
根据《激励计划》的规定，本次激励计划股票期权的行权考核年度为
核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
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本次激励计划对应考核年度为 2025 年的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予第三个行权期 以2022年营业收入或净利润为基数，公司2025年营业收入或净
预留授予第二个行权期 利润增长率不低于73%。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净
利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为
计算依据。
因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司《2025 年年度报告》，以 2022 年营业收入、净利润为基数，公司
年公司层面业绩考核未达标。公司将对 108 名首次授予激励对象，对应第三个行
权期已获授但尚未行权的股票期权合计 4,196,776 份予以注销；对 15 名预留授予
激励对象，对应第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计 658,721 份予以
注销。若本次股票期权注销事项在公司 2025 年度权益分派实施后完成，注销数
量需作相应调整。
据此，本所律师认为，本次股票期权注销及调整符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。
三、关于本次限制性股票回购注销及调整的相关情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的规定，本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为
核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本次激励计划对应考核年度为 2025 年的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第三个解除限售期 以2022年营业收入或净利润为基数，公司2025年营业收入或
预留授予第二个解除限售期 净利润增长率不低于73%。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净
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利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为
计算依据。
因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据公司《2025 年年度报告》，以 2022 年营业收入、净利润为基数，公司
年公司层面业绩考核未达标。公司将对 2 名首次授予激励对象，对应第三个解除
限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 329,280 股予以回购注销；对 2
名预留授予激励对象，对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 83,300 股予以回购注销。
（二）回购价格
若本次限制性股票回购注销及调整事项在公司 2025 年度权益分派实施前完
成，根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，调整后首
次及预留授予部分限制性股票回购价格为 5.56 元/股。
（三）回购数量及回购价格调整说明
公司于 2026 年 4 月 16 日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，拟以公司最新的
总股本 867,460,152 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.10 元
（含税），共计派发现金股利人民币 182,166,631.92 元（含税），剩余未分配利
润结转以后年度。同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，合计转增
司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转
增结果为准）。
根据《激励计划》的规定，若上述《关于 2025 年度利润分配及资本公积转
增股本预案的议案》获得股东会审议通过并实施完毕，则本次限制性股票回购注
销及调整的方法及结果如下：
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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本
影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后首次授予部分限制性股票回购数量=329,280×1.2=395,136 股
调整后预留授予部分限制性股票回购数量=83,300×1.2=99,960 股
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝（P0-V）/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本的比率。
调整后首次及预留授予限制性股票回购价格=（5.56-0.21）/1.2=4.46 元/股（四
舍五入保留两位小数）
（四）回购资金来源
本次限制性股票回购注销及调整所需资金均来源于公司自有资金，若本次限
制性股票回购注销及调整事项在公司 2025 年年度权益分派实施前完成，回购资
金共计约人民币 229.39 万元；若本次限制性股票回购注销及调整事项在公司
（五）本次限制性股票回购注销及调整涉及公司股本结构的变动
情况
若本次限制性股票回购注销及调整事项在公司 2025 年度权益分派实施前完
成，公司股本结构的变动情况如下：
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本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减数量
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（股）
一、有限售条件股份 23,982,207 2.76% -412,580 23,569,627 2.72%
二、无限售条件股份 843,477,945 97.24% 0 843,477,945 97.28%
合计 867,460,152 100% -412,580 867,047,572 100%
注：最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构
表为准。
据此，本所律师认为，本次限制性股票回购注销及调整符合《管理办法》
《激
励计划》的相关规定。
四、本次股票期权注销、本次限制性股票回购注销及调整的
信息披露
经核查，京北方已向监管部门提交了与本次股票期权注销、本次限制性股票
回购注销及调整相关的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议等文件。京北
方在履行相关信息披露义务后，符合《管理办法》的相关规定。
此外，随着本次激励计划的进展，京北方还应当根据《管理办法》及有关法
律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，京北方就本次股票期权注销、本次限制性股票回
购注销及调整已履行了必要的批准和授权；本次股票期权注销、本次限制性股票
回购注销及调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的有关规定；随着本次激励计划的进展，京北方还应当根据《管理办法》及有关
法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司
性股票并调整回购数量及价格的法律意见书》之签署页）
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负责人：（签字） 经办律师：（签字）
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