第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二六年四月
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见
声明和承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）接受国信证
券股份有限公司（以下简称“国信证券” 、“上市公司”或“公司”）的委托，
担任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”或“独立财务顾问”
）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为
的基础上，结合上市公司 2025 年年度报告，本独立财务顾问出具了本持续督导
意见。
诺上述有关资料均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（注册稿）》中“释义”所定义的词
语或简称具有相同的含义。
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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目 录
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所
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释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 指
书（草案）（注册稿）》
国信证券/上市公司/
指 国信证券股份有限公司
公司
独立财务顾问/一创
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
投行
标的公司/万和证券 指 万和证券股份有限公司
深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公
司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳
交易对方 指
远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团
有限公司、海口市金融控股集团有限公司
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的万和证券股份有限公司96.08%的股份
上市公司发行A股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份
本次交易/本次重组 指
有限公司96.08%的股份
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳市资本运营集团有限公司，曾用名深圳市远致投资有限公
深圳资本 指
司
鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团 指 深业集团有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
远致富海十号 指 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子 指 成都交子金融控股集团有限公司
海口市金融控股集团有限公司，曾用名海口市金融控股有限公
海口金控 指
司、海口创业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《发行股份购买资产 上市公司与深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方签署的附生效
指
协议》 条件的《发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国信证券股份有限公司章程》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深
创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券股份有限
公司（以下简称“万和证券”）96.08%的股份（以下简称“本次交易”），本次交
易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的控股子公
司。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
事会第三十六次会议（临时）、第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通过；
具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公
司变更主要股东及实际控制人的批复》。
（三）本次发行股份购买资产的实施情况
根据国信证券与深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、
成都交子、海口金控 7 名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，
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“标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，甲方自交割完成日起即成为
标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割完成日
起由甲方承担。”
权证（出资证明书）》并已将国信证券登记在其股东名册，国信证券自当日起成
为万和证券的股东，持有万和证券 2,183,877,825 股股份，占万和证券总股本比
例为 96.08%。
鉴于万和证券的公司类型为股份有限公司，根据《公司法》《中华人民共和
国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更
登记手续，标的资产交割以万和证券向国信证券签发《万和证券股份有限公司股
权证（出资证明书）》并将国信证券登记在万和证券股东名册为准。根据万和证
券于 2025 年 8 月 26 日出具的《万和证券股份有限公司股权证（出资证明书）》
及股东名册，截至 2025 年 8 月 26 日，国信证券已持有万和证券 96.08%股份。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 8 月 27 日出具的《国信
证券股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]518Z0108 号），截至 2025 年 8 月
市公司本次交易新增注册资本人民币 629,313,683.00 元，上市公司变更后的注册
资本为人民币 10,241,743,060.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2025 年 9 月 2 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增
股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 629,313,683 股（全
部为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 10,241,743,060 股。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2025 年 9 月 10 日。
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（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司本
次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证
监会批复的交易方案没有实质性差异；上市公司依法履行了相关信息披露义务；
交易对方与上市公司已完成本次交易涉及的资产交割。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相
关于所提供信息真 应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认
实、准确、完整的承 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
诺 成损失的，将依法承担赔偿责任。
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
上市公司
案调查的情形。
本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
关于合法合规和诚信
公共利益的重大违法行为。
情况的承诺
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为等情况。
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
截至本承诺出具之日，本公司不存在以下情形：
东大会认可。
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
关于不存在不得向特 外。
定对象发行股票的情
形的承诺
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责。
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查。
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
共利益的重大违法行为。
根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通
过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，
应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受
同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲
突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证
券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、
财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政
法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照
《证券公司设立子公司试行规定》执行。
关于规范利益冲突或
本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公
者竞争关系的承诺
司试行规定》等相关法律法规规定及中国证监会等监
管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合
法方式，解决本公司与万和证券及其控股子公司之间
可能存在的利益冲突、同业竞争问题。
上述承诺自本公司成为万和证券的控股股东之日起生
效并在本公司作为万和证券控股股东期间持续有效，
如上述承诺内容与相关法律法规或者中国证监会的最
新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管
要求执行。
关于不存在《上市公 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司监管指引第7号 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
——上市公司重大资 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
产重组相关股票异常 产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被
交易监管》第十二条 司法机关依法追究刑事责任的情形。
规定情形的说明
因此，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
论证咨询的过程中，即告知本次交易的交易相关方对
本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，
不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行
内幕交易。
分的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范
围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓
相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核
心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编
写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表
等相关材料。
关于本次交易采取的 公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司
保密措施及保密制度 与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三
的说明 方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的
人员）透露相关敏感信息。
中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监
事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格
履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易
的相关保密信息。
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，
严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级
管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票
之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
上市公司董 关于所提供信息真 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
事、监事及高 实、准确、完整的承 性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
级管理人员 诺 载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三
年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
关于合法合规和诚信 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
情况的承诺 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况。
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本
人将依法承担相应的法律责任。
关于自本次重组预案 间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公
披露之日起至实施完 司股份的计划。
毕期间的股份减持计 2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
划的承诺 本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
关于不存在《上市公 截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在
司监管指引第7号 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
——上市公司重大资 案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
产重组相关股票异常 组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法
交易监管》第十二条 机关依法追究刑事责任的情形。
规定情形的说明
因此，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
责无关的投资、消费活动。
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
上市公司董 关于本次重组摊薄即 5、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国
事、高级管理 期回报及填补回报措 证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报
人员 施的承诺 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
关于所提供信息真实、 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
深投控
准确、完整的承诺 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
效，复印件与原件相符。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情况。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也不存在影响持续经营的重大民事诉讼或者仲裁。
关于合法合规和诚信 好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债
情况的承诺 务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等，亦不存在最近三年内受到过中国证券监督管理委
员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责的情形。
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于本次重组的原则
本公司作为上市公司控股股东，原则性同意本次交易。
性意见
自本次重组预案披露
间，本公司无减持上市公司股份的计划。
之日起至实施完毕期
间的股份减持计划的 2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
承诺 因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于本次重组摊薄即 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不
期回报及填补回报措 侵占上市公司利益。
施的承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规
定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
（一）保证国信证券资产独立完整
关系明确，国信证券具有独立完整的资产；
下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形；
业的债务违规提供担保。
（二）保证国信证券人员独立
劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公
司下属企业；
信证券的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职
关于保持国信证券股 的情况，国信证券的高级管理人员不会在本公司及本
份有限公司独立性的 公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，
承诺函 不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪；
作出人事任免决定。
（三）保证国信证券的财务独立
算体系；
个银行账户；
企事业单位兼职；
预国信证券的资金使用；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
（四）保证国信证券业务独立
独立，不存在且不发生显失公平的关联交易；
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；
业务活动进行干预。
（五）保证国信证券机构独立
立自主地运作；
开；
运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。
及其下属公司之间的关联交易。
持续经营与国信证券及其下属公司所发生的必要的关
联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利
所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国
信证券公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害国信证券及其他股东的合法
权益。
关于规范关联交易的 证券及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事
承诺函 任何损害国信证券及国信证券其他股东合法权益的行
为。
等法律法规以及国信证券公司章程的有关规定行使股
东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜
绝一切非法占用国信证券的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求国信证券违规向本公司提供任何形
式的担保。
司控制的其他企业（国信证券及其子公司除外），本
公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业
履行规范与国信证券之间已经存在或可能发生的关联
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易的义务。
效。如因本公司未履行本承诺而给国信证券造成损失
的，本公司将依法承担责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
关于不存在《上市公司 情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
监管指引第7号——上 内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
市公司重大资产重组 追究刑事责任的情形。
相关股票异常交易监
管》第十二条规定情形 因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
的说明 上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
具的说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于所提供信息真实、 3、如本次交易因涉嫌本公司/企业提供或者披露的信息
交易对方
准确、完整的承诺 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
投资者赔偿安排。
次重组的人员仅限于本公司/企业核心人员，限制了相关
敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司
/企业及本公司/企业相关人员严格遵守了保密义务。
关于本次交易采取的 了本公司/企业的保密义务。本公司/企业将按照法律法
保密措施及保密制度 规要求及协议约定，配合上市公司收集本次重组内幕信
的说明 息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司/企业
不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公
司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情
形。
本公司/企业严格遵守了保密义务。
资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资
金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，
对标的资产有完整的产权。
司/企业真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他
人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。
关于标的资产权属状 3、本公司/企业所持有的标的资产不存在质押、冻结、
况的说明 查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
时不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，
根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的
权属变更，且在权属变更过程中因本公司/企业原因出现
的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业承担。
司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之
日起12个月内不得转让；但是，在适用法律法规许可前
提下的转让不受此限。
资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因
关于股份锁定的承诺 增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司拥有权益
的股份。若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管
机构的监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
构的监管意见进行相应调整。
司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承
关于合法合规和诚信 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
深圳资本 到证券交易所纪律处分等情况；
情况的承诺
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，
本公司将依法承担相应的法律责任。
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情况。
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
鲲鹏投资、深
业集团、深创 3、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年诚
关于合法合规和诚信 信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还
投、远致富海
情况的承诺 大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员
十号、成都交
子、海口金控 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委
员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形。
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司/企业违反上述
承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
关于不存在《上市公司
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存
监管指引第7号——上
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
市公司重大资产重组
深圳资本 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
相关股票异常交易监
因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不
管》第十二条规定情形
存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
的说明
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
鲲鹏投资、深 关于不存在《上市公司 截至本说明出具之日，本公司/企业及本公司/企业董事、
业集团、深创 监管指引第7号——上 监事、高级管理人员、本公司/企业控股股东、实际控制
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
投、远致富海 市公司重大资产重组 人/执行事务合伙人及上述主体控制的机构不存在因涉
十号、成都交 相关股票异常交易监 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
子、海口金控 管》第十二条规定情形 查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关
的说明 的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
因此，本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管
理人员、本公司/企业控股股东、实际控制人及上述主体
控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相
关于所提供信息真 应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认
实、准确、完整的 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
万和证券
响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
关于合法合规和诚信
情况的承诺 3、最近五年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为等情况。
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
万和证券及 关于不存在《上市公 截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
其董事、监 司监管指引第7号 高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与
事及高级管 ——上市公司重大资 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
理人员 产重组相关股票异常 情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
交易监管》第十二条 内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
规定情形的说明 追究刑事责任的情形。
因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三
年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
万和证券董 益的重大违法行为。
事、监事及 关于合法合规和诚信 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
高级管理 情况的承诺 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
人员 况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况。
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本
人将依法承担相应的法律责任。
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易中
交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注以上
各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及业绩承诺，未编制相关盈利预测报告，该核查内容不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公
司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）上市公司主要业务经营情况
上市公司的控股子公司，自 2025 年 8 月起纳入公司合并报表范围。
机构、投资银行、投资与交易等业务；通过子公司国信弘盛、国信期货、国信资
本、国信资管、国信香港、万和证券开展私募基金管理、期货、另类投资、资产
管理及境内外综合金融服务等业务。
属于上市公司股东的净利润 110.73 亿元，较上年同期增长 34.76%；每股收益 1.01
元，较上年同期增长 40.28%；加权平均净资产收益率 10.69%，较上年度上升 2.46
个百分点。截至 2025 年末，公司资产总额为 5,767.72 亿元，较年初上升 15.01%；
归属于上市公司股东的净资产为 1,313.93 亿元，较年初增长 10.70%。
（二）上市公司主要财务情况
单位：万元
本报告
期比上
项目 2025 年度 年同期
增减
调整前 调整后 调整后
营业总收入 2,414,329.66 2,016,717.55 1,883,144.73 28.21%
归属于上市公司股东的净利润 1,107,276.10 821,685.32 821,685.32 34.76%
归属于上市公司股东的扣除非 1,104,978.44 818,256.93 818,256.93 35.04%
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本报告
期比上
项目 2025 年度 年同期
增减
调整前 调整后 调整后
经常性损益的净利润
其他综合收益 -88,152.39 387,828.14 387,828.14 -122.73%
经营活动产生的现金流量净额 1,707,321.12 3,374,709.74 3,374,709.74 -49.41%
基本每股收益（元/股） 1.01 0.72 0.72 40.28%
稀释每股收益（元/股） 1.01 0.72 0.72 40.28%
上升 2.46
加权平均净资产收益率 10.69% 8.23% 8.23% 个百分
点
本报告
期末比
项目
调整前 调整后 调整后
资产总额 57,677,165.96 50,150,604.36 50,150,604.36 15.01%
负债总额 44,516,195.40 38,281,399.91 38,281,399.91 16.29%
归属于上市公司股东的净资产 13,139,334.54 11,869,204.45 11,869,204.45 10.70%
注：根据2025年7月财政部发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，公司自2025年1月1日
起执行财政部相关规定，同时对可比期间的财务报表数据进行追溯调整。
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
持续督导期内，上市公司与标的公司已就整合事项成立工作专班，平稳有序
地推进标的公司在业务、资产、人员、财务、信息系统等方面的有效整合与规范
管控。业务整合方面，上市公司在保留标的公司特定区域内经纪业务及与经纪业
务高度协同的部分业务基础上，对标的公司其余业务进行逐步梳理整合，有效提
升双方业务协同效率；资产整合方面，上市公司对标的公司分支机构及其相关资
产逐步实施一体化整合管控，进一步优化资源配置；人员整合方面，上市公司积
极维护标的公司核心管理与技术团队的稳定性，健全人才培养制度，提升人才队
伍的凝聚力和稳定性；财务整合方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理
制度，按照上市公司的治理要求实施垂直管理，加强财务方面的内控建设；信息
系统整合方面，上市公司积极推进信息系统的对齐工作，逐步实施相应调整，为
各项整合工作落地提供技术支撑。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司实际经营情况与
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管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异，上市公司对标
的公司进行了有效的整合管控，有利于提升公司核心竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东会
公司严格按照相关规定召集、召开股东会，确保所有股东，特别是中小股东
享有平等的地位，能够充分行使自身权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东及实际控制人能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定
行使其享有的权利，不存在超越股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的情
形，没有占用公司资金，没有要求公司为其担保或为他人担保，在人员、资产、
财务、机构和业务方面做到与公司明确分开。
（三）关于董事和董事会
公司董事会不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序
合法有效。公司建立了独立董事制度，董事会成员中现有四名独立董事，独立客
观地维护公司整体利益和保护中小股东合法权益，充分发挥了参与决策、监督制
衡、专业咨询的职责。
（四）关于经营管理层
公司经营管理层的产生程序符合《公司法》《公司章程》的规定。公司全面
推行经理层成员任期制和契约化管理，对经理层成员实行个性化针对性考核，依
照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，维护股东利益和社会效益的最大
化。
（五）关于报告期内建立和完善的公司治理制度情况
公司及时组织更新和修订《公司章程》
《董事会议事规则》
《股东会议事规则》
《董事会专门委员会议事规则》
《独立董事工作细则》
《董事会审计委员会年报工
作规程》
《独立董事年报工作制度》
《关联交易管理制度》
《总裁工作细则》
《董事
会秘书工作细则》
《投资者关系管理制度》
《募集资金管理办法》等公司治理制度。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的
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规定不存在重大差异。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已
经根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司
实际情况，建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，
公司股东会、董事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，
公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各
方已按照公布的重组方案履行或正在履行各方责任和义务，无实际实施的方案与
已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
邱 鹏 刘 宁
管小双
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