北京德恒律师事务所
关于信质集团股份有限公司
未成就及注销部分股票期权的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于信质集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见
北京德恒律师事务所
关于信质集团股份有限公司
未成就及注销部分股票期权的
法律意见
德恒 01F20220124-29 号
致：信质集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下
简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司2024年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次激励计划部分注销事
项”），出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《关于公司2024年股票期权激励计
划》（以下简称《2024年股票期权激励计划》）《关于公司2024年股票期权激励
计划实施考核管理办法》（以下简称《2024年股票期权考核办法》），以及公司
相关董事会会议文件、监事会会议文件和公司书面说明以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划部分注销事项
的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
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《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、信质集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信质集团的说明予以引述。
该等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示
的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所
律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
必备的法定文件。
用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第148号，以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规
范性文件和《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《2024
年股票期权激励计划》的有关规定，就公司本次激励计划部分注销事项涉及的相
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关事项出具如下法律意见：
一、本次激励计划部分注销事项的批准和授权
会第十二次会议,审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。
职务在公司内部公示栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象名单有关的任何异议。2024 年 3 月 23 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2024 年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说
明》。
象在本激励计划草案披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议
案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》等相关议案。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董
事会对公司 2024 年股票期权激励计划授予权益数量及授予激励对象名单进行
了调整，并确定 2024 年 4 月 18 日为授予日，以 10.79 元/股的价格向 151 名激
励对象授予 698.00 万份股票期权。监事会发表了核查意见，律师出具了法律意
见书。鉴于在确定本次激励计划授予日后办理登记的过程中，获授股票期权的
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授的 1 万份股票期权。因此本次激励计划股票期权实际授予激励对象人数为 149
人，授予登记股票期权数量为 697.00 万份。
会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划已授予
的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，同意将 2024 年
股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格由 10.79 元/份调整为 10.72 元/份。
同时鉴于原激励对象陈昌明先生、何灵军女士因个人原因离职，已不符合激励
条件，其已获授但尚未行权的 16.40 万份股票期权不得行权，由公司统一进行
注销。公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
事会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销部分 2024 年股票期权激励计划
已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象胡美芽女士、蒋光
虎先生、贾鲢莉女士已提交辞职文件，上述激励对象已不符合激励条件。根据
激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的 13.20 万份股票期权不得行
权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了核查意见。
事会第二十次会议，会议审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意对第一个行权期行权
条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权 261.84 万份进行
注销，同时注销因离职不再具备激励资格的 4 名激励对象已获授的股票期权
见。
监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销部分 2024 年股票期权激励
计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象李海强先生、
许征先生、任齐立先生、陶伟先生、田钢先生及王建华先生已提交辞职文件，
上述激励对象已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但
尚未行权的 17.04 万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会
发表了核查意见。
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过了《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分
股票期权的议案》，同意对第二个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已
辞职人员）已获授的股票期权 180.36 万份进行注销，同时注销因离职不再具备
激励资格的 3 名激励对象已获授的股票期权 15 万份，本次拟合计注销 195.36
万份股票期权。该议案提交公司董事会审议前已经第六届董事会薪酬与考核委
员会第一次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分注销事项已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024 年股票期权激励
计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务。
二、本次注销股票期权的原因、依据、数量
（一）关于注销部分离职人员股票期权的情况说明
根据公司《2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激
励计划”）及《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计
划的规定注销。截至目前，公司 2024 年股票期权激励计划中的 3 名原激励对象
因离职不再具备激励对象资格，公司董事会经 2024 年第三次临时股东大会的授
权，根据上述规定，原激励对象中 3 名离职人员已获授但尚未行权的 15 万份股
票期权不得行权，由公司办理注销手续。注销后，激励对象人数将由 134 人变
更为 131 人，股票期权数量将由 375.72 万份变更为 360.72 万份。
（二）公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销
相应股票期权的情况说明
根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司未满足相应业绩
考核的，所有激励对象对应当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。公司 2024 年股票期权的第二个行权期对应的公司层面业绩考核目标为：
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以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%，或以 2023 年营业
收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 68%。
公司层面业绩考核如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%；
（2）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30%；
（2）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于68%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于45%；
（2）以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于104%。
注：①上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述“净利润”以经会计师事务所审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除
公司及合并报表子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用数据作为计算依据。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年年度审计报告》，
公司 2025 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 12,282.18 万
元，剔除本次及其它激励计划股份支付成本后为 0 万元，实际达成的净利润增
长率为-51.32%；公司 2025 年营业收入为 610,230.83 万元，实际达成的营业收
入增长率 32.2%，未满足第二个行权期公司层面的业绩考核目标条件。
根据《激励计划》规定，本次激励计划第二个行权期“自股票期权授予之
日起 24 个月后的首个交易日至股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止”可行权数量为授予数量的 30%，涉及激励对象（不含已辞职人员）
共 131 人，因第二个行权期条件未达成，所有激励对象（不含已辞职人员）第
二个行权期可行权的股票期权 180.36 万份均不得行权，由公司注销。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分注销事项符合《管理办法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《2024 年股票期权激励计划》
的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划部分
注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划部分注销事项符合
《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024 年股票期权激励
计划》的相关规定。公司尚需履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京德恒律师事务所 关于信质集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见》
之签署页）
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王 丽
经办律师：
李广新
经办律师：
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