上海市锦天城律师事务所
关于地素时尚股份有限公司
法律意见书
二零二六年四月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于地素时尚股份有限公司
致：地素时尚股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受地素时尚股份有限公
司（以下简称“地素时尚”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的
《专项法律服务合同》，担任公司实施 2026 年员工持股计划（以下简称“本次
员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券监督管理委
员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修正）》（以下简
称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2025 年 5 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划所涉有
关事宜出具本法律意见书。
声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《指导意见》《自律监管
指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
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相应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国法律问题发表法律
意见，并不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报
告中某些具体数据与结论的引述，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并
不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
三、地素时尚已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所提
供文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符，且一切足以影响出具
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导
性陈述和重大疏漏。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律
意见书。
五、本法律意见书系依据截至本法律意见书出具日现行有效的中国法律而
出具。
六、本法律意见书仅供地素时尚实施本次员工持股计划之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所同意公司可将本法律意见书作为实施本次员工持股计划所必备的
法定文件之一，随其他申报材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交
所”）予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
简称 释义
本所 上海市锦天城律师事务所
本所律师 上海市锦天城律师事务所经办律师
公司、本公司、上市公司、
地素时尚股份有限公司
地素时尚
股东会 地素时尚股份有限公司股东会
董事会 地素时尚股份有限公司董事会
根据上下文义所需，指地素时尚股份有限公司当时有效的
《公司章程》
公司章程
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计
《指导意见》
划试点的指导意见（2025 修正）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引第 1 号》
运作（2025 年 5 月修订）》
本计划、员工持股计划、本
《地素时尚股份有限公司 2026 年员工持股计划》
员工持股计划
《 地 素 时 尚 股 份 有 限 公 司 2026 年 员 工 持 股 计 划 （ 草
《员工持股计划（草案）》
案）》
《地素时尚股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》
法》
参加地素时尚股份有限公司 2026 年员工持股计划的公司
持有人 （含控股子公司）员工，即公司董事、高级管理人员、核
心技术（业务）骨干
持有人会议 地素时尚股份有限公司 2026 年员工持股计划持有人会议
管理委员会 地素时尚股份有限公司2026年员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的地素时尚A股
标的股票
普通股股票
锁定期 本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
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非经管理委员会同意所获授份额不得转让或处置的期间，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算
《上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司
本法律意见书
不超过 不超过（含本数）
元、万元 如无特别说明，指人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统和交易所公告，截至本法律意
见书出具日，公司的基本情况如下：
企业名称 地素时尚股份有限公司
统一社会信用代码 913100007390358507
住 所 上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室
法定代表人（代
马瑞敏
行）
注册资本 47409.278700 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用
饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计
算机软硬件、装潢材料的销售；以电子商务的形式从事服装服饰、
皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用
百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬
经营范围 件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；服装服饰设
计，图文设计；文化艺术交流与策划（经纪除外）；服装服饰、电
子科技、计算机软硬件及配件、计算机网络专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询，企业管理咨
询，企业营销策划；展示展览服务；仓储服务（除危险品）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2002 年 05 月 23 日
营业期限 2002 年 05 月 23 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 上海市市场监督管理局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，地素时尚是依法设立并有效
存续的股份有限公司，公司股票已在上交所主板上市交易，证券代码为
“603587”，不存在依据中国法律、法规和发行人公司章程规定应当终止或解
散的情形，公司合法有效存续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，地素时尚为依法设
立并有效存续的已上市股份有限公司，不存在法律、法规和《公司章程》规定
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需要终止或解散的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。本所根据《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次员工持股计划的基本原则
计划严格遵循依法合规原则，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用本员工持股计划进行内幕
交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）
条关于依法合规原则的规定及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条
的规定。
《员工持股计划（草案）》，公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工
自愿参加原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股
计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定
及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
原则，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，
符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定及《自律监管
指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容
求：
（1）公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
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《公司章程》等规定，结合实际情况而确定。在本员工持股计划的存续期内，
所有参与对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同
或聘用合同。
（2）本员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员以及核心技
术（业务）骨干。本员工持股计划的参加对象不超过 30 人（不含预留份额），
含公司部分董事、高级管理人员 2 人，具体参加人数以员工实际认购情况为准。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第
（四）条的规定。
自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。本持股计划的股票来源为
公司回购专用账户回购的地素时尚 A 股普通股股票。本员工持股计划不涉及公
司向参加对象提供财务资助或为其提供担保的情形。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第
（五）条关于资金和股票来源的规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工
持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买标的股票不超过
行情况为准。截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有
的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部有效的员工持
股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第
（六）条关于持股期限和持股计划规模的规定。
持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。本员工持股计划
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设管理委员会，由持有人会议选举产生，并授权管理委员会作为管理方，负责
开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但
不限于在锁定期结束后根据归属安排减持本员工持股计划所持有的公司股票、
代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持
有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合
法权益。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第
（七）条关于员工持股计划管理的规定。
了明确规定：
(1) 员工持股计划的目的
(2) 员工持股计划的基本原则
(3) 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
(4) 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
(5) 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
(6) 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
(7) 员工持股计划的管理机构及管理模式
(8) 公司与持有人的权利和义务
(9) 员工持股计划的资产构成及权益分配
(10) 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
(11) 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
(12) 员工持股计划的会计处理
(13) 员工持股计划履行的程序
(14) 其他重要事项
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据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
关事项发表了核查意见：
“一、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实
施员工持股计划的情形。
二、公司通过职工代表大会方式征求公司员工关于本员工持股计划相关事
宜的意见，员工自愿参与，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划的情形。
三、公司《2026 年员工持股计划（草案）》等相关文件制定的程序合法、
有效。公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。本员工持股
计划内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
四、公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，
其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
五、公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现
公司可持续发展”。
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据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（十）条的规定。
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事已
回避表决，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指
导意见》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚待履行的程序
根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，
公司应召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东
会召开之前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经
按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，
公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划，并在股东会召开之前公告本法律
意见书。
四、董事会、股东会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象包括公司部分
董事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事
会、股东会审议本员工持股计划涉及与自身及其关联方有关事项时应当回避表
决，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》
的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，
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并提交持有人会议审议，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法
规以及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划的信息披露
（一）根据本次员工持股计划的具体进展，公司将第五届董事会第五次会
议决议公告、《地素时尚股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》等相关文
件进行了公告，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
（二）根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露
义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）地素时尚具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
的相关规定；
（四）本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章
程》的规定；
（五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合相关法律法规以及
《公司章程》的规定；
（六）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本
次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过；
（七）公司将随着本次员工持股计划的推进，按照相关法律、法规及规范
性文件的规定履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师
签字后生效。
（以下无正文）
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