德恒上海律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期符合归属条件、
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
相关事宜的法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见
释义
芯朋微/本公司/公司/上
指 无锡芯朋微电子股份有限公司
市公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本次激励 无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票
指
计划 激励计划
《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
全资、控股子公司）骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限
归属条件 指
制性股票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
截至本法律意见出具日，现行有效的《无锡芯朋微
《公司章程》 指
电子股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、
本法律意见 指 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票相关事宜的法律意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区
和中国澳门特别行政区
截至本法律意见出具日，中国现行有效的法律、法
法律、法规和规范性文件 指
规和规范性文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见
德恒上海律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归
属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
相关事宜的
法律意见
德恒 02F20240160-00007 号
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件
及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受无锡芯朋微电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“芯朋微”）的委托，就芯朋微2024年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归
属”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关
事宜（以下简称“本次调整、归属、作废”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件及证监会的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
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律责任。
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
办律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因其引用导致
法律上的歧义或曲解。
师提供的出具本法律意见所需的所有文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律
意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告
发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，在对芯朋微本次调整、归属、作废相关事项所
涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见
正文
一、本次调整、归属、作废的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了第五届董事会第
四次会议、第五届董事会第六次会议、公司第五届董事会第十七次会议、第五届董
事会第二十三次会议、第五届监事会第二次会议、第五届监事会第四次会议、第五
届监事会第十二次会议、2024 年第二次临时股东大会等相关会议资料；2．查验了
公司《2024 年第一次独立董事专门会议决议》《2024 年第二次独立董事专门会议
决 议 》 等 ； 3 ． 登 录 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 或 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）查询本次激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次激励计划已履行的主要程序
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的
议案》。同日，公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过了《<2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要》，同意公司实施本次激励计划并将相关议案
提交公司股东大会进行审议。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
日期间，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期
内，公司监事会未收到任何组织或者个人对本次激励计划激励对象提出的异议。
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-042）。
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于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据《德恒上海律师事务所关于无锡芯朋
微电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之见证意见》，公司本次股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程
序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会所
通过的决议合法、有效。因此，公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，董事
会被授权负责具体实施本次激励计划。
次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意以 2024 年 4 月 18 日为首次授予日，授予价格为 33.14
元/股，向 26 名激励对象授予 540.00 万股限制性股票。同日，公司 2024 年第二次
独立董事专门会议审议通过了前述议案。监事会对首次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核查。
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》。
的《过户登记确认书》，完成了 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期的股份登记工作。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议了上述议案，并对本次归
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属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次调整、归属、作废已履行的主要程序
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》等议案，相关关联董事回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
《关于作废 2024
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整、归属、
作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制
性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。公司 2023 年年度股东大会审议通过了《2023 年度利润分配的议
案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.15 元（含税），2024 年 5 月 29 日公司
披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2024 年年度股东大会审议通过了
《2024 年度利润分配的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.40 元（含税），
见出具日，2023 年度和 2024 年度利润分配方案均已实施完毕，所以对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。
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（二）调整方法及结果
根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=33.14 元/股
-0.15 元/股-0.40 元/股=32.59 元/股。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会就本次激励计划授予价格调整的议案进行了核查，认为公司 2023 年度及
授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由 33.14 元/股调整为
综上所述，本所承办律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属
期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的
最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为 2024 年 4 月 18 日，因此首次
授予部分限制性股票的第二个归属期为 2026 年 4 月 20 日至 2027 年 4 月 16 日。预
留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留部分
授予日为 2025 年 4 月 16 日，因此预留授予部分限制性股票的第一个归属期为 2026
年 4 月 16 日至 2027 年 4 月 15 日。
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（二）本次归属的条件及成就情况
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》，本次归属的条件如
下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
人员情形的；
公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予的 24 名（首次授予部分共 26 名激
励对象，其中 2 人在首次授予部分第一
（三）归属期任职期限要求 个归属期已离职）激励对象中 1 名激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 对象因个人原因离职，仍在职的 23 名激
个月以上的任职期限。 励对象符合归属任职期限要求；预留授
予的 15 名激励对象中 1 名激励对象因个
人原因离职，仍在职的 14 名激励对象符
合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊
期考核年度为 2025 年。
普通合伙）出具的《审计报告》（德皓
考核年度营业收入增长率目标值
归属期 审字[2026]00000627 号），2025 年度公
（Am）
司实现营业收入 114,272.05 万元，2025
首次授予限制 年营业收入增长率 46.43%，本期公司层
以 2023 年营业收入为基数，2025 年
性股票第二个 面归属 100%。
营业收入增长率为 20%
归属期
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预留授予限制
性股票第一个
归属期
公司层面归
考核指标 考核指标完成比例
属比例 X
A≧Am X=100%
营业收入增
长率（A） X=70%
A/Am*100%＜90% X=0
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办
法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“A、
本次归属，2 人因个人原因离职而不再
B+、B、B-、C、D”六个档次，届时根据以下考核评级
具备激励对象资格。剩余的本激励计划
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
首次授予部分 23 名激励对象、预留授予
的股份数量：
部分 14 名激励对象均符合归属资格，其
考核结果 A/B+ B/B- C/D
个人层面归
属比例 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属
比例。
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，本次归属合计归属 2,282,500 股
限制性股票，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予
第一个归属期的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规
则》《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）归属人数及归属数量
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。符合本次归属条件的首次授予部分激励对象人数
为 23 人，归属的限制性股票数量为 1,608,000 股，符合本次归属条件的预留授予部
分激励对象人数为 14 人，归属的限制性股票数量为 674,500 股，合计归属 2,282,500
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首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜的法律意见
股，公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
综上所述，本所承办律师认为，公司本次激励计划已进入首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期，且归属条件已经成就，公司本次归属的激励
对象及股票数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，激
励对象离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。首次授
予部分有 1 名激励对象在第二个归属期离职，预留授予部分有 1 名激励对象在第一
个归属期离职，上述 2 名人员已不具备激励对象资格，其合计已获授但尚未归属的
综上所述，本所承办律师认为，公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次调整、归属、作废已经取得了现阶段
必要的批准和授权；公司本次调整、归属、作废符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需在本次归属期内按
照相关规定为符合条件的激励对象办理股票归属事宜；公司尚需就本次调整、归属、
作废履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生
效。
（以下无正文，为签署页）
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