北京市天元律师事务所
关于华夏幸福基业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于华夏幸福基业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况的法律意见
京天股字（2024）第 082-1 号
致：华夏幸福基业股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与华夏幸福基业股份有限公
司（以下简称“华夏幸福”或“公司”或“上市公司”）签订的《专项法律顾问合
同》，本所担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重组”或“本次重大资产出售”）的专项中国法律顾问并出具了《北京市天元律
师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见》
（京天股字（2024）第 082 号，以下简称“原《法律意见》”）。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见。
除特别说明外，本法律意见所使用的用语及其定义，均与原《法律意见》使
用的用语及其定义一致。本所律师在原《法律意见》中作出的各项声明均适用于
本法律意见。
正 文
一、本次交易的方案
根据上市公司第八届董事会第十八次会议、2024 年第二次临时股东大会审议
通过的议案、《重组报告书》以及《债务重组协议》《债券持有人会议决议》、新债
券 1 相关交易文件等交易文件，本次交易方案如下：
上市公司拟以固安信息咨询持有的彩凤 1 号信托计划受益权份额抵偿上市公
司不超过 240.01 亿元金融债务。
彩凤 1 号信托计划底层资产为标的股权（即誉诺金 100%股权，含誉诺金持有
的 11 家标的项目公司 100%股权在内）及标的债权（即固安信息咨询持有的对誉
诺金及其下属 11 家标的项目公司合计 255.84 亿元的债权）。信托财产总价值为
权价值以委托人与标的项目公司及标的公司签署的编号为 ZQQRH-202301 的《债
权债务确认函》中确定的委托人持有的对前述主体的债权本金的账面价值确定为
权评估报告》和中兴财光华出具的编号为中兴财光华审专字（2023）第 111075 号
的《关于华夏幸福基业股份有限公司内部关联方往来情况的专项审核报告》确定
标的债权本金的账面价值。
信托份额数量与信托财产价值等额，每份信托受益权面值 1 元，固安信息咨
询按照每 1 元面值信托份额抵偿 1 元金融债务的对价（债权不足 1 元的按 1 元计
算）以信托受益权份额抵偿上市公司体系内等额“兑抵接”类金融债务。
二、本次交易的批准与授权
（一）上市公司的决策程序
《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次重大资产出
售有关的议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次
重大资产出售有关的议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意
见。
《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次
重大资产出售有关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
上市公司在省市政府及专班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于
根据《重组报告书》，截至 2024 年 1 月 15 日，已有约 1,537.96 亿元的债权人
通过英国法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过
了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益
权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约 1,273.92 亿元。
根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及英国法院裁决相关信
托受益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为 240.01 亿元。其中：
（1）公司债债权本金金额约 321.74 亿元
在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，上市公司及九通基业发行的 21
只公司债券（存续票面金额合计约 371.30 亿元）召集债券持有人会议，相关债券
持有人于 2023 年 7 月 10 日至 7 月 12 日期间表决通过《关于调整债券本息兑付安
排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及利率等债务的重
组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资产设立自益
型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过债券本
金兑付金额的 16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约
为 53.73 亿元。
（2）美元债债权本金金额约 142.74 亿元人民币（债权本金金额约为 21.11 亿
美元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日 2023 年 1 月 31 日的中国银行外
汇牌价人民币兑美元汇率中间价 6.7604 折算）
有人大会，会上由英国法院批准的大会主席对债权人针对美元债券协议安排重组
方案的投票结果进行了见证及统计。后上市公司及大会主席方向英国法院提交前
述投票结果，英国法院已于当地时间 2023 年 1 月 23 日召开裁决庭审裁定协议安
排生效，公司于 2023 年 1 月 24 日取得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券
协议重组方案生效。根据有关重组方案条款，原美元债债券（债权本金金额约为
债券）向债权人分配。其中新债券 1 发行金额约为 22.03 亿美元。（具体详见上市
公司分别于 2023 年 1 月 17 日、2023 年 1 月 30 日、2023 年 2 月 3 日通过指定信息
披露媒体披露的《华夏幸福关于债务逾期、债务重组进展等事项的公告》（编号：
临 2023-003）、《华夏幸福关于境外间接全资子公司美元债券债务重组进展的公告》
（编号：临 2023-004）、《华夏幸福关于境外间接全资子公司美元债券债务重组进
展的公告》（编号：临 2023-006））
其中：参加“以股抵债”的金额约为 0.21 亿美元，由于债权人未于截止日
元，剩余金额约为 21.11 亿美元。不超过新债券 1 的 35.8%（即 7.56 亿美元）部
分，将以信托受益权份额抵偿。新债券 2、新债券 3 和零息债券将不通过信托受
益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，为美元债债权人分
配的信托抵债金额为约 51.10 亿元人民币。
（3）其他债权人债权本金金额约为 809.44 亿元
截至 2024 年 1 月 15 日，“兑抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的
债权持有人已全数签署“兑抵接”类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超
过债券本金兑付金额的 16.7%的条款计算所得信托抵债金额约为 135.18 亿元。
（三）其他批准与授权
本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》的相关规定提交证券交易所并购重组审核委员会审议及中
国证监会注册。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
（一）资产归集和设立信托
托人和初始受益人与建信信托签署的《信托合同》《股权转让协议》和《债权转让
协议》，誉诺金 100%股权和誉诺金及标的项目公司合计约 255.84 亿元的债权已于
根据昌黎县行政审批局于 2023 年 11 月 16 日核发的统一社会信用代码为
依法过户至誉诺金名下。
根据长葛市市场监督管理局于 2023 年 11 月 16 日核发的统一社会信用代码为
权已依法过户至誉诺金名下。
根据和县市场监督管理局于 2023 年 11 月 16 日核发的统一社会信用代码为
权已依法过户至誉诺金名下。
根据蒲江县行政审批局于 2023 年 11 月 16 日核发的统一社会信用代码为
权已依法过户至誉诺金名下。
根据嘉鱼县市场监督管理局于 2023 年 11 月 17 日出具的变更（备案）信息
表，嘉鱼鼎通股权已依法过户至誉诺金名下。
根据获嘉县市场监督管理局于 2023 年 11 月 17 日核发的统一社会信用代码为
权已依法过户至誉诺金名下。
根据新密市市场监督管理局于 2023 年 11 月 20 日核发的统一社会信用代码为
已依法过户至誉诺金名下。
根据开封市祥符区市场监督管理局于 2023 年 11 月 20 日核发的统一社会信用
代码为 91410212MA44C76N9K 的《营业执照》以及开封产城的公司章程，开封
产城股权已依法过户至誉诺金名下。
根据镇江市京口区行政审批局于 2023 年 11 月 20 日核发的统一社会信用代码
为 91321100053523681X 的《营业执照》以及镇江鼎达的公司章程，镇江鼎达股
权已依法过户至誉诺金名下。
根据怀来县行政审批局于 2023 年 11 月 21 日出具的（怀来）登字【2023】第
根据武陟县市场监督管理局于 2024 年 2 月 28 日核发的统一社会信用代码为
已依法过户至誉诺金名下。
根据河北京南固安高新技术产业开发区行政审批局于 2024 年 7 月 15 日核发
的统一社会信用代码为 91131022MA7LDXCJ11 的《营业执照》以及誉诺金的公司
章程，誉诺金股权已于 2024 年 7 月 15 日依法过户至受托人建信信托名下。
（二）抵债实施情况
根据本次交易方案，本次交易不涉及现金兑付。交易对方以抵销金融债权形
式支付交易对价。潜在交易对方包括中国境内公司债持有人、美元债持有人以及
其他金融债权人。公司或其指定主体已向前述全部交易对方发出了书面通知，对
应信托抵债金额 240.01 亿元。
截至本法律意见出具之日，根据前述债券持有人会议决议、美元债协议重组
安排、《债务重组协议》，上市公司已通过信托偿债的方式完成对 223.48 亿元金融
债务的清偿。
根据建信信托提供的《信托受益权转让登记申请表》及上市公司提供的相关
说明文件，已完成信托抵债的 223.48 亿元信托受益权份额中，105.39 亿元信托受
益权份额已变更至债权人或其指定主体名下；34.13 亿元信托受益权份额已提存至
代持主体誉诺来，由誉诺来代为保管；35.46 亿元信托受益权份额已提存至代持主
体誉诺昌，由誉诺昌代为保管；48.50 亿元信托受益权份额按约定由固安信息咨询
代为保管。
授权，签署《关于不再实施剩余信托份额抵债交易的决定》，决定不再实施剩余
续持有。
（三）相关债权债务处理
本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主
体，其债权债务仍由其自身享有或承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属
（四）证券发行登记情况
本次交易系重大资产出售，不存在发行证券的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司已实施完成信托
抵债交易的金额为 223.48 亿元；本次重大资产出售方案的主要内容已实施完毕，
除剩余 16.52 亿元未被领受的信托受益权份额仍由固安信息咨询持有外，不存在
无法实施的后续事项。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组
计划》的境内外债券持有人及已签署《债务重组协议》的金融债权人。相关债权
人在 1 个月的书面通知期限内明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转
让协议或者明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的
范围可能缩小。
截至本法律意见出具之日，16.52 亿元未被领受的信托受益权份额，由固安信
息咨询继续持有。30.48 亿元信托受益权份额在参与本次交易的债权人之间调整。
除上述情形外，截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中相关实际情
况与此前披露的信息不存在实质性差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
上市公司于 2025 年 12 月 31 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记备案的议
案》，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
上市公司董事会于 2026 年 1 月 14 日收到非独立董事冯念一先生的书面辞职报
告，冯念一先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会董事职务。冯念一先生
的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，冯念一先生将继续担任上市
公司副总裁职务。
上市公司于 2026 年 1 月 15 日召开 2026 年第一次职工代表大会，经与会职工
代表审议通过，选举庄永先生为公司第八届董事会职工董事，任期自本次职工代
表大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
上市公司于 2026 年 2 月 5 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关于
选举非独立董事的议案》，选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事，任期
自股东会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
根据上市公司确认并经本所律师核查，截至法律意见出具之日，除上述情况
外，本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
（二）标的公司及标的项目公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自本次交易首次披露至本法律
意见出具之日，标的公司及标的项目公司董事、监事、高级管理人员变更情况如
下：
的誉诺金执行董事（法定代表人）及经理职务，聘任王立国担任誉诺金执行董事
（法定代表人）及经理职务；免去王琦监事职务，公司不设监事。
的开封产城执行董事及经理职务，聘任李东领担任开封产城董事职务，公司不设
经理；根据开封产城财务负责人聘任书，免去娄永强财务负责人职务，任命张锐
担任财务负责人职务，任期三年。
截至法律意见出具之日，除上述情况外，本次交易实施过程中其余标的项目
公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更情况。
（三）信托计划管理委员会成员的调整情况
按照《信托合同》的约定，信托计划设置管理委员会，管理委员会由 3 名委
员组成，由廊坊市一一二六工作专班、受益人、华夏幸福各委派一名委员，具体
委员在信托计划成立后由相关委派人直接委派产生。
财产权信托计划管理委员会成员单位的通知》，管理委员会成员完成委派。
截至法律意见出具之日，除上述情况外，本次交易实施过程中信托管理委员
会成员未发生变动。
六、本次重组实施过程中资金占用及关联担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司存在对标的项目公司的财务资助，不存在
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
根据《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》
（“《重组实施报告书》”）及上市公司的确认，本次交易完成后，除下述情形外，
上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形：
额为 26,440.10 万元。本次交易完成后，标的项目公司不再纳入上市公司合并报表
范围，上述应付款项将被动变为上市公司为标的项目公司提供的财务资助事项。
根据怀来鼎兴出具的《保交楼资产转让情况说明》以及怀来鼎兴与河北沙城
经济开发区管理委员会于 2023 年 10 月签署的《资产转让框架协议》，怀来鼎兴拟
将名下账面净值合计 26,440.10 万元的代建工程、房屋建筑物及土地使用权等 11
项资产按照资产评估确定对价并转让给河北沙城经济开发区管理委员会，转让价
款的使用用途仅限于怀来孔雀城项目保交房建设支出及其他合理支出；因此，相
关资产不纳入本次交易的评估范围，并由怀来鼎兴账面保留对九通基业的
根据怀来鼎兴与九通基业就前述应付利息的还款事宜签署的相关协议，双方
约定，怀来鼎兴在完成《资产转让框架协议》项下资产出售并取得回款后，该回
款将定向用于《资产转让框架协议》约定用途以及支付应付九通基业的利息；资
产出售不足以支付应付九通基业利息的部分，怀来鼎兴将继续用其他经营回款予
以支付。
划。根据《模拟审计报告》，截至 2023 年 11 月 30 日，誉诺金对上市公司及其关
联子公司的应付款项合计 258.66 亿元，包括：本次重组标的债权 255.84 亿元、怀
来鼎兴对九通基业应付利息余额 2.64 亿元，以及 2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11
月 30 日期间，誉诺金对上市公司及其关联子公司新增应付款 1,833.26 万元（包
括：由于业务关系新增应付金额 1,382.29 万元，以及财务资助性质往来款 450.87
万元）。
营的情况下，在前述怀来鼎兴应付九通基业利息 2.64 亿元以外，向 11 家标的项
目公司提供合计不超过 1,500 万元额度的财务资助，期限为自 2023 年 11 月 1 日起
八年，有效期限内该额度可循环使用，随借随还，财务资助利率按同期中国人民
银行公布的贷款市场报价利率（LPR）执行；前述 1,500 万元额度包括自 2023 年
《关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资助的议案》，上市公司独
立董事对相关议案发表了独立意见。
了《关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资助的议案》。
框架协议，由上市公司或其指定主体向标的项目公司提供借款，相关借款期限、
利率、违约责任、担保方式等将按照该框架协议约定执行。
截至法律意见出具之日，除上述事项外，本次交易实施过程中未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
（二）本次交易完成后，存在上市公司继续对标的项目公司提供担保的情形
根据上市公司提供的资料并经上市公司确认，在日常经营过程中，为满足标
的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的
不动产抵押担保和保证担保事项；截至 2024 年 1 月 31 日，上市公司可能需分别
为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担 5.69 亿元、0.10 亿元以及 0.73 亿元的担保
责任，总金额为 6.52 亿元，均为连带责任保证担保。
为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风
险，上市公司已于 2024 年 1 月 31 日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约
定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎兴
在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保，承诺将以其名下资产（包括但不限于
专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股
权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓
单、提单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价
值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并将在相关资产能够依
法办理相关抵押/质押手续后的 10 个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/
质押合同的签署并办理相关的质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理
相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应的补偿责
任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县人民政府
签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴由于受托
开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计 65,610.16 万元应收账款。
协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担保责任之日
起三年，反担保期限可以覆盖上市公司的担保期限。
截至 2024 年 2 月 23 日，怀来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。
截至本法律意见出具之日，除上述事项外，本次交易实施过程中未发生上市
公司为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情况。
七、相关交易文件及承诺的履行情况
（一）相关交易文件的履行情况
根据《重组报告书》，截至 2024 年 1 月 15 日，已有约 1,537.96 亿元的债权人
通过英国法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过
了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益
权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约 1,273.92 亿元；
根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及法院裁决相关信托受
益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为 240.01 亿元。其中：
（1）公司债债权本金金额约 321.74 亿元。在符合《债务重组计划》总体原
则的情况下，上市公司及九通基业发行的 21 只公司债券（存续票面金额合计约
上述债券调整本息兑付安排及利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益
权抵偿，即以公司持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益
权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过债券本金兑付金额的 16.7%。根据该等债
权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约为 53.73 亿元。
（2）美元债债权本金金额约 142.74 亿元人民币（债权本金金额约为 21.11 亿
美元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日 2023 年 1 月 31 日的中国银行外
汇牌价人民币兑美元汇率中间价 6.7604 折算）。2023 年 1 月 16 日，上市公司针对
下属公司发行的境外美元债券组织召开了持有人大会，会上由英国法院批准的大
会主席对债权人针对美元债券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。
后上市公司及大会主席方向英国法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间
英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协议重组方案生效。根据有关重组方案
条款，原美元债债券（债权本金金额约为 49.60 亿美元）已于重组生效日注销，
并发行新债券（包括新债券 1、2、3 和零息债券）向债权人分配。其中新债券 1
发行金额约为 22.03 亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为 0.21 亿美元，由于
债权人未于截止日 2024 年 1 月 11 日前申报领取将于 2024 年 1 月 26 日被注销的
金额约为 0.71 亿美元，剩余金额约为 21.11 亿美元。不超过新债券 1 的 35.8%
（即 7.56 亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券 2、新债券 3 和零息
债券将不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折
算，为美元债债权人分配的信托抵债金额为约 51.10 亿元人民币。
（3）其他债权人债权本金金额约为 809.44 亿元。截至 2024 年 1 月 15 日，
“兑抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵
接”类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债权本金兑付金额的
截至本法律意见出具之日，上述《债务重组协议》、公司债券持有人会议决议
的生效条件已全部实现，相关协议、决议已经生效；根据境外律师出具的备忘
录，发行新债券 1 所依据的美元债协议重组安排已经英国法院裁决批准生效；协
议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形。
协议》等相关协议的履行情况
《信托合同》，就自益型财产信托设立的相关事项进行了约定。
次誉诺金 100%股权转让至信托计划的相关事项进行了约定。
司签订了《债权转让协议》，就本次债权转让至信托计划的相关事项进行了约定。
定，为华夏幸福）及固安信息咨询签署《资产管理委托服务协议》，约定由资产管
理人对标的公司资产、负债、人员和标的债权等进行处置、管理。
截至本法律意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经
生效。2023 年 11 月 20 日，固安信息咨询已履行完毕向建信信托交付誉诺金
月 15 日，誉诺金股权已依法过户至受托人建信信托名下。
截至本法律意见出具之日，交易相关方已经按照《信托合同》《股权转让协
议》《债权转让协议》《资产管理委托服务协议》等相关协议的约定履行该等协
议，不存在违反协议约定的情形。
（1）截至本法律意见出具之日，上市公司相关债务人、固安信息咨询与信托
抵债金额为 151.61 亿元的债权人签署了《信托受益权转让协议》。上述协议的生
效条件已全部实现，相关协议已经生效。根据上市公司的确认、建信信托出具的
《说明函》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，固安信息咨询已履行
完毕《信托受益权转让协议》项下向金融债权人交付信托受益权的义务，完成对
应金额的金融债务的清偿；其中，金额为 105.39 亿元的信托受益权份额在建信信
托完成了受益人变更登记，金额为 46.22 亿元的信托受益权份额仍由固安信息咨
询保管，尚待相关债权人按照其签署的《信托受益权转让协议》办理完成信托受
益权份额转让登记手续，固安信息咨询将持续配合相关债权人或其指定主体完成
受益人变更登记手续，不存在违反协议约定的情形。
（2）2024 年 12 月 5 日，固安信息咨询、誉诺来及公司债券债务人，即华夏
幸福和九通基业签署了《信托受益权转让协议（因债权人属于境内债情况的保管
版本）》，将金额为 34.09 亿元的信托受益权提存至代持主体，即誉诺来。2025 年
转让协议》，将 0.04 亿元的信托受益权提存至代持主体，即誉诺来。截至本法律
意见出具之日，固安信息咨询已履行完毕前述协议项下向誉诺来交付信托受益权
的义务，完成对应金额的金融债务的清偿。根据建信信托提供的《信托受益权转
让登记申请表》，该等信托受益权份额已在建信信托完成转让登记，不存在违反协
议约定的情形。
（3）根据上市公司及新债券 1 发行人于 2024 年 12 月 20 日在新加坡交易所
平台披露的《NB1 to Trust Unit Conversion-Result》（“《完成转换通知》”）、境外律
师事务所 Dechert 于 2025 年 3 月 10 日出具的法律备忘录以及上市公司的确认，截
至本法律意见出具之日，新债券 1 完成信托抵债交易的金额为 488,681,845.86 美
元，对应人民币 35.46 亿元，该等美元债债券本金已转换成信托受益权份额，与
偿债信托份额等额的美元债本金已完成注销登记。
华夏幸福开曼公司签署了《信托受益权转让协议（因债权人属于境外债债权人情
形的保管版本）》，将金额为 35.46 亿元的信托受益权提存至代持主体，即誉诺
昌。截至本法律意见出具日，固安信息咨询已履行完毕《信托受益权转让协议
（因债权人属于境外债债权人情形的保管版本）》项下向誉诺昌交付信托受益权的
义务，完成对应金额的金融债务的清偿；根据建信信托提供的《信托受益权转让
登记申请表》，该等信托受益权份额已在建信信托完成转让登记，不存在违反协议
约定的情形。
（4）截至本法律意见出具之日，金融债权人因自身原因未能在金融债务抵债
通知发出后 1 个月内表示拒绝签署《信托受益权转让协议》或表示拒绝参与信托
抵债且仍未完成《信托受益权转让协议》签署所涉及的信托抵债金额为 2.28 亿
元。根据《债务重组计划》及《债务重组协议》，自书面通知发出届满 1 个月之日
起，上述信托抵债金额视为已实施完毕该笔信托偿债交易，相应标的债权本金视
为已通过信托偿债方式清偿完毕。该等信托受益权份额按约定继续由固安信息咨
询保管，不存在违反协议约定的情形。
根据上述，本次交易涉及的相关交易文件主要为《债务重组协议》、债券持有
人会议决议、新债券 1 相关交易文件、信托设立相关文件、《信托受益权转让协
议》等。根据上市公司的确认、建信信托出具的《说明函》、境外律师于 2025 年
分债权人尚待按照其签署的《信托受益权转让协议》办理完成 46.22 亿元信托受
益权份额转让登记手续外，本次交易其他相关方均按照相关交易文件的约定履
行，无违反相关交易文件约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。根据上市
公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或
正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见出具之日，本次重组的相关后续事项主要包括：
（一）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
（二）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务；
（三）已签署《信托受益权转让协议》但未完成转让登记手续的信托受益权
份额，暂由固安信息咨询代为持有，各方将配合继续办理信托受益权份额转让登
记手续；
（四）由代持主体代为保管的归属于债权人的信托受益权份额，代持主体将
继续履行信托受益权的保管义务，在信托受益权份额登记在代持主体名下期间，
代持主体保管的信托受益权对应的信托利益由建信信托按照《信托合同》约定分
配给代持主体，代持主体应于收到建信信托分配的各期信托利益之日起 20 日内将
相应的信托利益交付予被保管人指定的银行账户，待受益人具备领受条件时，由
代持主体交付予具体受益人，各方配合完成信托份额转让手续。
综上，在各方切实履行相关交易文件及承诺的基础上，本次重组后续事项的
实施不存在无法实施的重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权；
（二）本次重大资产出售方案的主要内容已实施完毕，除剩余 16.52 亿元未被
领受的信托受益权份额仍由固安信息咨询持有外，不存在无法实施的后续事项；
（三）除 30.48 亿元的信托受益权份额在参与本次交易的债权人之间调整、剩
余 16.52 亿元未被领受的信托受益权份额由固安信息咨询自持的情形外，本次交
易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；
（四）上市公司取消监事会、非独立董事辞任、新增职工董事、补选非独立
董事；誉诺金董事、经理变更，取消监事；开封产城执行董事变更为董事，取消
经理职务，变更财务负责人；信托计划管理委员会成员完成委派。除以上情形
外，其他标的项目公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在本次重组
实施过程中未发生变更情况；
（五）除上市公司于本次交易完成后对标的项目公司提供财务资助并继续为
标的项目公司提供担保外，在本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供违规担保的情形；
（六）除部分债权人未按照《信托受益权转让协议》约定及时办理信托受益
权份额转让登记手续外，本次交易其他相关方均按照相关交易文件的约定履行，
无违反相关交易文件约定的情形；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺
的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；
（七）在各方切实履行相关交易文件及承诺的基础上，本次重组后续事项的
实施不存在无法实施的重大法律障碍。
本法律意见一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
