浙商证券股份有限公司
关于
中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二六年四月
声明和承诺
浙商证券股份有限公司接受委托，担任中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本
持续督导意见。
其所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露
文件真实、准确、完整。
导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
第二节 关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议之解除协议
释 义
本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、中
指 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373.SH）
文传媒
出版集团、控股股东
指 江西省出版传媒集团有限公司（曾用名：江西省出版集团公司）
、交易对方
中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省出版传媒集团有限
交易双方 指
公司的合称
江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的合
标的公司 指
称
江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教育期刊社有限责任
江教传媒 指
公司，其前身为江西教育期刊社
高校出版社 指 江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西高校出版社
标的资产 指 江教传媒100%股权、高校出版社51%股权
本次发行股份及支付
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有
现金购买资产、本次 指
的江教传媒100%股权和高校出版社51%股权
重组、本次交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
浙商证券/独立财务顾
指 浙商证券股份有限公司
问
重组委 指 上海证券交易所并购重组审核委员会
《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产暨关联交易报告书（草案）》
上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《业绩承诺及补偿协
业绩承诺及补偿协议 指
议》
《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩承诺及补偿协议
解除协议 指
〉〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉之解除协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上市公司股东会审议通过的《中文天地出版传媒集团股份有限公
《公司章程》 指
司章程》及其不定时的修改文本
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本持续督导意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的实施情况
媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230
号），同意中文传媒向出版集团发行 47,663,588 股股份购买相关资产。
浙商证券担任中文传媒本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》
等法律法规的有关规定，对中文传媒进行持续督导。2025 年度，本独立财务顾
问对中文传媒重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式，向控股股东出版集团购
买其持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。具体支付方式如下：
单位：万元
标的资产 交易对方 交易作价 发行股份对价 支付现金
江教传媒100%股权 177,800.00 35,560.00 142,240.00
出版集团
高校出版社51%股权 49,317.00 9,863.40 39,453.60
合计 227,117.00 45,423.40 181,693.60
（一）资产交割及过户情况
本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督
管理局出具的《公司变更通知书》。
（二）验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中文天地出版传媒集团股份
有限公司验资报告》（大信验字〔2024〕第 6-00003 号），审验确认截至 2024 年
更至中文传媒名下，中文传媒增加注册资本 4,766.36 万元，变更后中文传媒的
累计注册资本实收金额为 140,272.73 万元。
（三）新增股份登记情况
有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230 号），同意上
市公司向出版集团发行 47,663,588 股股份购买相关资产的注册申请。
根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中文传媒已于
股份 47,663,588 股，登记后股份总数为 1,402,727,307 股。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割过户已完成，涉及
的新增股份的验资及登记手续已办理完毕，且已按照有关法律法规的规定履行
了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法
规的规定。
第二节 关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
等相关协议之解除协议暨关联交易的实施情况
受江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式改变的影响，江教传媒、高校
出版社营业收入、净利润大幅下降，2024 年度业绩承诺完成率不足 65%。若该
影响持续，预计标的公司业绩承诺期（2024 年至 2026 年）累计净利润将无法
达标。基于标的公司经营现状，为切实维护国有资产安全、上市公司整体利益
及中小股东权益，中文传媒与出版集团共同协商约定，拟通过解除原交易协议
的方式，一揽子解决相关问题。
一、解除原交易协议的必要性及合理性
一是江教传媒与高校出版社作为省内重要教育出版机构，其价值体现在长
期文化服务功能而非短期业绩，考虑到江西省学生期刊及教辅图书征订发行方
发生重大变化，解除原交易协议能够主动防范由此可能衍生的经营风险，充分
保护上市公司及中小股东的利益；二是本次交易属于同一控制下内部资源整合，
且根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第二点的规定：“上市公司重大
资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作
出的，该承诺是重组方案的重要组成部分”以及《民法典》第五百六十二条规
定：“当事人协商一致，可以解除合同”，第五百六十六条规定：“合同解除后，
尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以
请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”，原交易协议的目
的已难以实现，经交易双方协商一致可以解除。综上，本次交易目前正在履行
中，经交易双方协商一致，可以解除原协议，符合《民法典》的规定。解除协
议有利于维护国有资产安全，保障上市公司利益及中小股东权益。
二、解除原交易协议的具体内容
经协商一致，中文传媒与出版集团共同签署解除协议，相互返还标的资产
和交易对价，具体内容如下：
（一）签订解除协议
中文传媒与出版集团签订解除协议，约定自解除协议签订之日起，《发行股
份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之
补充协议》均自动解除，已经履行的，恢复原状、互相返还；尚未履行完毕的，
不再履行。
（二）双方相互返还资产
文传媒返还本次交易的全部现金对价 181,693.60 万元。
数，出版集团已向中文传媒补偿股份 27,517,188 股，该等股份已由中文传媒回
购并注销。因此，截至解除协议签署日，出版集团通过原交易获得并仍持有的
股份为 20,146,400 股。自解除协议生效之日起 90 日内，出版集团应当向中文传
媒返还其通过原交易获得并仍持有的股份 20,146,400 股，具体方式为中文传媒
以 1 元的价格向出版集团回购其持有的 20,146,400 股股份并注销。
（三）业绩承诺的终止
双方同意，自解除协议生效之日起，《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩
承诺及补偿安排终止，不再履行。
（四）其他相关事项的安排
担业绩承诺补偿义务 262,238,806.41 元，其中，补偿股份总数为 27,517,188 股，
对于不足 1 股的剩余对价 4.77 元由出版集团以现金支付。自解除协议生效之日
起 30 个工作日内，中文传媒应当向出版集团返还现金补偿款 4.77 元。
现金股利 0.40 元（含税）。出版集团因原交易获得并在利润分配时仍持有的
日起 90 日内，出版集团应当向中文传媒返还分红款 8,058,560.00 元，相关税费
（如有）由出版集团承担。
后过户登记在出版集团名下后 30 个工作日内对标的公司资产持有期间损益开展
专项审计。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基
准日确定后，由中文传媒聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产
在持有期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为
各方确认标的资产在持有期间产生的损益的依据。双方同意，标的公司持有期
内累计产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由中文传媒享有，标的公
司在资产交割专项审计报告出具之日起 20 个工作日内以现金方式向中文传媒完
成支付；标的公司持有期内累计产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，
由出版集团按照其在原交易前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告
出具之日起 20 个工作日内以现金方式向中文传媒补足。
分配利润由标的公司股东按照股权比例享有。
三、已履行的决策程序
《关于同意江西省出版传媒集团解除资产重组协议相关事宜的批复》。
审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议＞等相关协议之解除协
议的议案》等议案。
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议＞等相关协议之解除协议的议案》
等议案。
签署<发行股份及支付现金购买资产协议＞等相关协议之解除协议的议案》等议
案。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，经交易双方协商一致，可以解除《发行股
份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之
补充协议》，符合《民法典》的规定。签订解除协议有利于维护国有资产安全，
保障上市公司利益及中小股东权益，且已按照有关法律法规的规定履行了相应
的信息披露义务，符合法律法规的规定。
第三节 相关当事人承诺的履行情况
一、各方承诺及履行情况
本次交易中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员、控股股东及交易对
方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 是否履行
的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头
的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给投资者造成
关于提供
的损失产生的赔偿责任。
信息真实
性、准确
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上 是
性、完整
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
性的承诺
所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
函
的事实均与所发生的事实一致。
段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
中文传媒 缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
充 分 的 保 密措 施 ， 限 定 相 关 敏 感 信息 的 知 情 人 范
围，做好内幕信息知情人员的登记；
关于本次 3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守
交易采取 保 密 制 度 ，履 行 保 密 义 务 ， 在 内 幕信 息 依 法 披 露
的保密措 前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
是
施及保密 买卖公司股票或建议他人买卖公司股票；
制度的说 4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录
明 及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证
券交易所进行了报备；
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的
保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相
关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息
在依法披露前的保密义务。
关于提供 1．本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且
中文传媒
信息真实 真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
的董事、
性、准确 述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 是
监事、高
性、完整 重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投
级管理人
性的承诺 资者造成的损失产生的赔偿责任。
员 函 2．本人所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者 被 中 国 证监 会 立 案 调 查 的 ， 在 形成 调 查 结 论 以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起
至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接
关于未来
持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份
减持计划 是
的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及
的承诺函
因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公
司股份（如有）。
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
责无关的投资、消费活动；
的 薪 酬 制 度与 公 司 填 补 回 报 措 施 的执 行 情 况 相 挂
关于本次
钩；
中文传媒 交易摊薄
的董事、 即期回报
该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的 是
高级管理 采取填补
执行情况相挂钩；
人员 措施的承
诺函
中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺
届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相
关要求；
本人将依法承担补偿责任。
关于不存 公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉
中文传媒
在不得参 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
及其董
与任何上 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重 是
事、监
市公司重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
事、高级
大资产重 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 组情形的 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
说明 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
或重大遗漏；
损害且尚未消除的情形；
未解除的情形；
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
报告的情形；
三年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下
关于守法
简称中国证监会）的行政处罚，或者最近十二个月
及诚信情 是
内受到过证券交易所公开谴责的情形；
况的说明
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限
于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通
知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、
行政处罚事先告知书等情形；
利益的其他情形；
在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均
已知悉《承诺人廉洁自律规范须知》相关要求，保
证严格遵守法律法规、中国证监会的规定和上海证
券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁
自律，不以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重
作出以下承诺：
相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海
证 券 交 易 所并 购 重 组 审 核 委 员 会 （以 下 简 称 重 组
关于保证 委）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认
不影响和 为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相
是
干扰审核 关规定和流程提出回避申请。
的承诺函 2．不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、
监管人员、上海证券交易所重组委委员或者其他利
益关系人输送不正当利益：①以各种名义赠送或者
提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等
财物，或者为上述行为提供代持等便利；②提供旅
游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供
就业、就医、入学、承担差旅费等便利；③安排显
著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品
等交易；④直接或者间接提供内幕信息、未公开信
息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关
交易活动；⑤其他输送不正当利益的情形。
请托说情、干扰审核工作。
关 保 密 的 规定 ， 不 泄 露 审 核 过 程 中知 悉 的 内 幕 信
息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上
述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利
益。
如 违 反 上 述承 诺 ， 本 公 司 及 本 公 司全 体 董 事 、 监
事、高级管理人员自愿接受上海证券交易所依据其
业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请
文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。本公
司及本公司全体董事、监事、高级管理人员相关行
为违反法律法规的，将承担相应法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 是否履行
在南昌仲裁委员会就本案作出最终裁决或者双方就本
案签署和解文件后，如江教传媒向中恒建设集团有限
关于江西 公司累计支付的金额（含此前已支付的金额）超过
教育传媒 《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合
集团有限 同》中约定的签约合同价，超出部分金额（超出部分
是
公司未决 金额=江教传媒向中恒建设集团有限公司累计支付的
仲裁事项 金 额 - 签 约 合 同 价 62,638,270.88 元 ） 将 由 本 公 司 承
的承诺函 担，本公司将在江教传媒向中恒建设集团有限公司支
付完全部金额之日起 30 日内以现金方式将超出部分
金额支付给江教传媒。
房产的权属证书尚未办理完毕，为夯实高校出版社注
册资本金，出版集团在 2024 年 6 月 30 日前先行以现
金 641.8723 万元出资替换该项房产出资；
出版集团 2.若高校出版社在 2025 年 6 月 30 日前取得该项房产
的权属证书，则高校出版社在符合法律法规要求的前
关于以现
提下，将向出版集团退回前述现金出资 641.8723 万
金出资替
元；
换江西高
校出版社
产的权属证书，无论该项房产证书后续取得与否，高
有限责任 是
校出版社均无需向出版集团退回前述现金出资
公司房产
出资的相
关事项承
部门尽快取得该项房产的权属证书，并协调江西省教
诺函
育厅协助办理；
出版社对该项房产的实际支配和使用，本次交易前后
该处房产均归高校出版社所有，本公司将尽最大努力
保障高校出版社能够实际支配和使用前述房产；
会因此调整本次交易的交易对价的支付方案；
上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）；
冲突的，冲突之处以本承诺内容为准；
所的相关规定或者本公司作出更有利于上市公司及其
中小股东的承诺，否则本承诺一经签署，不得撤销或
变更。
本公司承诺，对于在本次交易完成（以江教传媒、高
关于标的 校出版社的股权过户至上市公司为准）前江教传媒、
公司房产 高校出版社尚未取得权属证书的房产，如因该等房产
是
权属瑕疵 存在权属瑕疵而造成上市公司额外支出或损失的，出
的承诺函 版集团将在额外支出金额或损失金额确定之日起 30
日内以现金方式向上市公司予以补偿。
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至
本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持
关于未来
有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
减持计划 是
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公
的承诺函
司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份
（如有）。
真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述
和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造
成的损失产生的赔偿责任。
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均
与所发生的事实一致。
关于提供
信息真实
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
性、准确
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 是
性和完整
结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权
性的承诺
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
函
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
关于守法 公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 是
及诚信情 违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个
况的说明 月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，
做好内幕信息知情人员的登记；
关于本次 3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守
交易采取 保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，
的保密措 不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公
是
施及保密 司股票或建议他人买卖公司股票；
制度的说 4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录
明 及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券
交易所进行了报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏
感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务。
增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则
认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市
公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不
得转让；
关于股份 份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股
锁定的承 本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期 是
诺函 的约定；
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，公司不得转让通过本次交易获得的上市公司
股份；
管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整；
份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规
则办理。
关于所持 司已经合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存
标的公司 在限制或者禁止转让的情形；
是
资产权属 2．公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产
情况的承 权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他
人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的
诺函 资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担
保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或
约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关
查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司
名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；
碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议
约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而
形成的全部责任均由本公司承担；
本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
关债权债务仍由其享有和承担。
括：①保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司
除上市公司及其子公司以外的其他关联方；②保证上
市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公
司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以
外的其它职务；③保证本公司及本公司关联方提名或
推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事
会和股东大会已经作出的人事任免决定；
括：①保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有
和运营；②确保上市公司与本公司及本公司关联方之
间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所
关于保证 有权，确保上市公司资产的独立完整；③本公司及本
上市公司 公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交
是
独立性的 易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市
承诺函 公司的资金、资产；
括：①保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财
务核算体系；②保证上市公司具有规范、独立的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；③保
证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除
上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；④保
证上市公司能够作出独立的财务决策；⑤保证上市公
司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司
及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；⑥
保证上市公司依法独立纳税；
括：①保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构；②保证上市公司的
股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
括：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预；如违反本承诺，给上市公司或投资
者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司的利益。
关于本次 2. 承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关
交易摊薄 措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的
即期回报 承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
是
采取填补 者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
措施的承 投资者的补偿责任。
诺函 3. 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规
定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司
承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。
领导小组办公室关于江教传媒、高校出版社由全民所
关于标的
有制企业改制为有限责任公司合法有效性以及是否造
公司改制
成国有资产流失的意见。 是
相关事项
的承诺函
为有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何损失
的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。
育厅协助办理，否则出版集团将在 2024 年 6 月 30 日
前以现金出资替换该等房产出资；
区洪 都北大 道 96 号 33 栋第 6、9 层房 产的权 属证
书、无法继续使用该等房产而造成高校出版社的任何
关于标的 直接或者间接损失，出版集团将在损失金额确定之日
公司改制 起一个月内以现金方式向高校出版社予以补偿；
时拟划转 3. 督促江教传媒尽快取得教育大厦约 1,500.00 平方米 是
房产问题 （暂定，最终以实际面积为准）房产的权属证书并督
的承诺函 促江西省教育厅协助办理；
书涉及需由高校出版社、江教传媒承担的税费、土地
出让金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版
社、江教传媒支付；
式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如
有）。
关于江西 出版集团督促江教传媒尽快将所持有的江教之声股权
江教之声 转让给出版集团指定的其他公司或者注销江教之声，
文化传播 尽快完成相应的工商变更登记手续，如江教传媒因作 是
有限责任 为江教之声的名义股东而遭受任何损失的，由出版集
公司后续 团向江教传媒等额赔偿。
处理方案
的承诺函
的 《 期 刊 出 版 许 可 证 》 有 效 期 至 2023 年 12 月 31
日、《出版物经营许可证》有效期至 2021 年 6 月 30
日”、江教传媒的子公司江西教育印刷厂有限公司的
经营范围中存在“出版物、包装装潢、其他印刷品
（许可证有限期至 2024 年 3 月底）”、高校出版社的
子公司江西当代中学生报刊社有限公司的经营范围中
存在“报纸期刊出版发行（有效期至 2023 年 12 月 31
日）” 等许可证有效期到期的信息，该等业务资质证
书实际上均已续期，现行有效。但前述公司未及时办
理工商变更登记手续。
基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒、高校出版
社尽快办理经营范围的变更使经营范围中不再存在许
关于标的
可证有效期到期的信息，如在本公司作为江教传媒、
公司或有
高校出版社的股东期间导致江教传媒或其子公司、高 是
事项的承
校出版社或其子公司因此受到行政处罚的，本公司将
诺函
全额承担江教传媒或其子公司、高校出版社或其子公
司因此发生的经济损失。
付款凭证，江教传媒已购买位于合肥市蜀山区望江西
路 198 号信旺•华府骏苑第 14 栋 28 层 14#2808 号、
号 、 2813 号 、 2813-1 号 的 房 产 ， 但 未 取 得 权 属 证
书。
基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒尽快取得该
等房产的权属证书，如因江教传媒未取得或者未及时
取得该等房产的权属证书、无法继续使用该等房产而
造成江教传媒损失的，出版集团将在损失金额确定之
日起一个月内以现金方式向江教传媒予以补偿。
与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作
为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上
市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权
利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按
照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并
关于规范 由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以
和减少关 及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》等规
是
联交易的 定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息
承诺函 披露义务；
场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进
行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为；
本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约
束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续
有效，不可撤销；
违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失
的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。
司、企业或其他经济组织（除上市公司及其控制的企
业、江教传媒、高校出版社外）目前没有以任何形式
从事和经营与上市公司主营业务相同、相近、构成或
可能构成竞争的业务；
业不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务
相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他
经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控
制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
关于避免 的其他企业；
同业竞争 3．本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他 是
的承诺函 企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害；
效，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
若本公司违反上述避免同业竞争义务，则本公司应向
上市公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产生的损
失。
公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
关于不存 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
出版集团 在不得参 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
及 其 董 与任何上 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
事 、 监 市公司重 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本 是
事、高级 大资产重 次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
管理人员 组情形的 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
说明 管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
（二）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 是否履行
关于提供 真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
信息真实 述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
江 教 传
性、准确 重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投
媒、高校 是
性、完整 资者造成的损失产生的赔偿责任。
出版社
性的承诺 2．公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
函 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉
江 教 传 关于不存 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
媒、高校 在不得参 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
出版社及 与任何上 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
其董事、 市公司重 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 是
监事、高 大资产重 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
级管理人 组情形的 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
员 说明 异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经协商一致，中文传媒与出版集团于 2025 年 11 月 18 日共同签署附条件生
效的《解除协议》，主要约定原协议已经履行的，恢复原状、互相返还；尚未履
行的，不再继续履行，解除协议自公司 2025 年第三次临时股东会审议通过相关
议案之日起生效。2025 年 12 月 4 日，中文传媒召开 2025 年第三次临时股东会，
审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>等相关协议之解除协
议的议案》等议案。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易相关
方未出现违反承诺的情况，因双方签署了《解除协议》，各方承诺尚未履行完毕
的，不再履行。
第四节 标的公司业绩承诺实现情况
一、签署解除协议相关情况
受江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式改变的影响，江教传媒、高校
出版社营业收入、净利润大幅下降，2024 年度业绩承诺完成率不足 65%。若该
影响持续，预计标的公司业绩承诺期（2024 年至 2026 年）累计净利润将无法
达标。基于标的公司经营现状，为切实维护国有资产安全、上市公司整体利益
及中小股东权益，中文传媒与出版集团共同协商约定，拟通过解除原交易协议
的方式，一揽子解决相关问题。
解除协议签订之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿
协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》均自动解除，已经履行的，恢复原状、
互相返还；尚未履行完毕的，不再履行，解除协议自公司 2025 年第三次临时股
东会审议通过相关议案之日起生效。双方同意，自解除协议生效之日起，《业绩
承诺及补偿协议》所约定的业绩承诺及补偿安排终止，不再履行。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，由于受到征订方式变
化等因素的影响，江教传媒及高校出版社 2025 年度未能实现业绩承诺目标。根
据《解除协议》约定，自解除协议生效之日起，《业绩承诺及补偿协议》所约定
的业绩承诺及补偿安排终止，不再履行。因此无需进行业绩补偿。
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司经营情况
（一）主营业务
上市公司主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物
资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应
用等产业链延伸业务；新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经
营、文化综合体、整合营销服务和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、
平台化、全产业链特征的大型出版传媒公司。
（二）业务经营模式
主要包括一般图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、数字出版物、
教材、教辅的编辑出版。公司所属出版单位，围绕各自出版的专业定位，策划
组织内容，按专业出版流程完成出版工作，并通过相关营销渠道对外销售。
主要包括教材教辅发行和一般图书、报刊等发行业务、电子产品销售、教
育服务、物流配送、文化综合体运营等业务。公司所属相关经营实体通过连锁
经营、电子商务、团供直销等方式，开展相关产品的销售经营和相关服务的承
接运营。
主要包括教材、教辅、一般图书、报刊、票据等印刷业务。公司所属印刷
企业通过承接公司所属出版企业订单以及社会订单的方式开展相关业务。
主要包括纸张、油墨、印刷设备等出版物资及文化产业相关产品的采购贸
易。公司所属经营企业通过市场化机制，以公平交易为前提，为公司所属企业
提供出版生产所需物资采购服务，也同时为社会第三方提供相关物资贸易服务。
主要由游戏、互联网、艺术品、新媒体、整合营销服务等业务构成。游戏
业务致力于自主研发及运营移动网络游戏，代理运营第三方研发的游戏，主要
收入来自海外市场；艺术品业务涵盖艺术品经营、文创产品的开发及制作、艺
术培训以及文化会展活动的策划承展；新媒体业务包括数字出版、数字教育、
电子书以及相关新媒体业务的拓展等；整合营销服务主要为客户提供品牌建设、
社会化营销、大数据分析、广告投放、流量入口、危机管理等全媒体整合传播
服务。
主要包括通过自有资金购买金融资产，以基金运营等方式参与项目投资等。
（三）上市公司主要财务数据
因受江西省学生教辅图书征订发行方式变更及税收政策影响，上市公司多
项财务指标承压：2025 年度，上市公司实现营业收入 775,597.00 万元，同比下
降 16.64%；归属于上市公司股东的净利润 27,972.07 万元，同比下降 62.42%；
扣非后归属于上市公司股东的净利润-26,758.78 万元，较上年由盈转亏。2025
年 末 ， 公 司 资 产 总 额 为 2,873,789.34 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
根据上市公司 2025 年年度报告，上市公司经审计 2025 年度及 2024 年度的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 同比增减
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 2,873,789.34 3,059,181.00 -6.06%
负债合计 1,057,717.13 1,238,248.08 -14.58%
归属于母公司所有者权益合计 1,778,382.89 1,787,174.67 -0.49%
营业收入 775,597.00 930,403.67 -16.64%
营业利润 45,582.55 123,439.81 -63.07%
利润总额 45,873.45 118,269.44 -61.21%
归属于母公司所有者的净利润 27,972.07 74,438.72 -62.42%
归属于上市公司股东的扣除非
-26,758.78 68,638.37 /
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6,578.01 40,137.73 -83.61%
基本每股收益（元／股） 0.20 0.53 -62.26%
稀释每股收益（元／股） 0.20 0.53 -62.26%
扣除非经常性损益后的基本每
-0.19 0.50 /
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.57 3.90 下降 2.33 个百分点
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2025 年度，上市公司受江西省学生教辅图
书征订发行方式变更及税收政策影响，经营情况有所下滑，多项财务指标承压。
除上述情况外，上市公司主要业务的经营模式、经营环境未发生其他重大不利
变化。
第六节 公司治理结构与运行情况
律、法规和《公司章程》等的相关要求，建立权责明确、相互制衡的内控体系，
不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，促进公司
规范运作，加强信息披露工作。上市公司股东会、董事会、监事会各尽其责、
恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司积极开展公司
治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司
治理的规范性文件的要求。
第七节 上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
上市公司通过发行股份及支付现金的方式完成了对标的资产的收购，并与
出版集团签署业绩承诺协议。本持续督导期内，受江西省学生期刊及教辅图书
征订发行方式改变的影响，江教传媒、高校出版社营业收入、净利润大幅下降，
（2024 年至 2026 年）累计净利润将无法达标。基于标的公司经营现状，为切
实维护国有资产安全、上市公司整体利益及中小股东权益，中文传媒与出版集
团于 2025 年 11 月 18 日，签署《解除协议》，相互返还标的资产和交易对价。
解除协议自公司 2025 年第三次临时股东会审议通过相关议案之日起生效。
工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，标的资产重组整合和变
更符合相关规定和协议约定，充分维护公司利益及股东的合法权益，截至本持
续督导意见出具之日，标的资产过户相关的工商登记手续已办理完毕。
第八节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经交易双方协商一致，2025 年 11 月 18 日，上市公司与出版集团签署附条
件生效的解除协议，自解除协议签订之日起，《发行股份及支付现金购买资产协
议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》均自动解除，
已经履行的，恢复原状、互相返还；尚未履行完毕的，不再履行，解除协议自
公司 2025 年第三次临时股东会审议通过相关议案之日起生效。双方同意，自解
除协议生效之日起，《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩承诺及补偿安排终止，
不再履行。
《解除协议》就其他相关事项的安排如下：
担业绩承诺补偿义务 262,238,806.41 元，其中，补偿股份总数为 27,517,188 股，
对于不足 1 股的剩余对价 4.77 元由出版集团以现金支付。自解除协议生效之日
起 30 个工作日内，中文传媒应当向出版集团返还现金补偿款 4.77 元。
现金股利 0.40 元（含税）。出版集团因原交易获得并在利润分配时仍持有的
日起 90 日内，出版集团应当向中文传媒返还分红款 8,058,560.00 元，相关税费
（如有）由出版集团承担。
后过户登记在出版集团名下后 30 个工作日内对标的公司资产持有期间损益开展
专项审计。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基
准日确定后，由中文传媒聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产
在持有期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为
各方确认标的资产在持有期间产生的损益的依据。双方同意，标的公司持有期
内累计产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由中文传媒享有，标的公
司在资产交割专项审计报告出具之日起 20 个工作日内以现金方式向中文传媒完
成支付；标的公司持有期内累计产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，
由出版集团按照其在原交易前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告
出具之日起 20 个工作日内以现金方式向中文传媒补足。
分配利润由标的公司股东按照股权比例享有。
根据《江西高校出版社有限责任公司专项审计报告》（大信专审字〔2026〕
第 6-00028 号），高校出版社在持有期间净资产变动金额为 4,264,250.74 元。根
据《江西教育传媒集团有限公司专项审计报告》（大信专审字〔2026〕第 6-
协 议 约 定 ， 出 版 集 团 应 当 向 中 文 传 媒 支 付 现 金 32,042,548.95 —
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易双方已按照解除协
议的约定，互相返还资产。截至本督导意见出具之日，中文传媒已向出版集团
返还现金补偿款 4.77 元，出版集团已向中文传媒返还分红款 8,058,560.00 元，
根据标的公司专项审计报告，出版集团应当在报告出具之日起 20 个工作日内以
现金方式向中文传媒补足 29,867,781.07 元。
第九节 持续督导总结
受江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式改变的影响，江教传媒、高校
出版社营业收入、净利润大幅下降。若该影响持续，预计标的公司业绩承诺期
（2024 年至 2026 年）累计净利润将无法达标。因此中文传媒与出版集团共同
协商约定，通过解除原交易协议的方式，一揽子解决相关问题。
经协商一致，中文传媒与出版集团于 2025 年 11 月 18 日共同签署附条件生
效的《解除协议》，主要约定原协议已经履行的，恢复原状、互相返还；尚未履
行的，不再继续履行，解除协议自公司 2025 年第三次临时股东会审议通过相关
议案之日起生效。2025 年 12 月 4 日，中文传媒召开 2025 年第三次临时股东会，
审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>等相关协议之解除协
议的议案》等议案。2026 年 2 月 4 日，中文传媒取得了中登公司上海分公司出
具的《证券过户登记确认书》，并于 2026 年 2 月 5 日完成解除协议涉及股份的
注销。本次解除协议涉及股份注销完成后，中文传媒总股本由 1,367,505,119
股变更为 1,347,358,719 股，注册资本由人民币 1,367,505,119 元变更为人民
币 1,347,358,719 元。
依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对本次上市公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持续督导期已结束。本独立财务顾
问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2025 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
——————— ————————
张宇杰 苏 磊
浙商证券股份有限公司
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