XYZH/2026CSAA1B0070
北京朗知网络传媒科技股份有限公司
我们接受委托，对后附的中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传
媒”
）管理层编制的《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司 2025 年度业绩承诺实现
情况的说明》进行了鉴证。
按照上海证券交易所的有关规定编制《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司
容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中文传媒管理层编制的《关于北京朗知网
络传媒科技股份有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》发表鉴证意见。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，
计划和实施鉴证工作，以对《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司 2025 年度业绩
承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，
我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发
表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的中文传媒管理层编制的《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公
司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照上海证券交易所的相关规
定编制，公允反映了北京朗知网络传媒科技股份有限公司 2025 年度业绩承诺的实现情
况。
本审核报告仅供中文传媒关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司业绩承诺实现
情况的披露时使用，不得用作任何其他目的。
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北京朗知网络传媒科技股份有限公司
（本页无正文）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二六年四月十六日
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”）于 2024 年 3 与 19
日与范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心（有限合伙）、上海瑞力文化科创股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）、
四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协
议，以自有资金收购上述股东合计持有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简
称“朗知传媒”
）58%股份，交易价格为人民币 640,760,124.36 元。本次交易完成后，朗
知传媒成为中文传媒控股子公司，纳入中文传媒合并财务报表范围。
本次交易的每股价格为 16.76 元/股，受让股份总数为 38,231,511 股。
（1）业绩承诺
业绩承诺人范兴红、管飞和北京朗众投资管理中心（有限合伙）共同承诺：朗知传
媒在 2024 年度、2025 年度、2026 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的税后净利润分别不低于人民币 8,805 万元、10,887 万元、12,866 万元。
（2）业绩补偿安排
在业绩承诺期内，如果朗知传媒截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润，业绩承诺人应当在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内对中文传媒
进行现金补偿。
（3）业绩担保
业绩承诺人应当将其所持有的标的股份之外的朗知传媒剩余股份及其派生的权益
质押给中文传媒，作为保障前述业绩承诺和业绩补偿的担保。
（4）连带补偿条款
业绩承诺人应当按照本次交易各自转让股份数占全部业绩承诺人转让股份总数的
比例各自承担相应股份的补偿责任，但范兴红对管飞、北京朗众投资管理中心（有限合
伙）的业绩补偿责任承担连带责任，即在业绩承诺期内，管飞、北京朗众投资管理中心
（有限合伙）若产生补偿义务，但管飞、北京朗众投资管理中心（有限合伙）无法按照
本协议约定履行或者足额履行补偿义务的，差额部分将由范兴红代为补偿。范兴红因承
担上述连带责任而产生的补偿义务不以其在本次交易中所获取的现金对价为限。
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