本报告依据中国资产评估准则编制
北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的
广西天微电子有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
格律沪评报字（2026）第135号
格律（上海）资产评估有限公司
GeLv（Shanghai）AssetsAppraisalCo.,Ltd
二〇二六年四月十三日
北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的
广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告
目 录
格律（上海）资产评估有限公司
北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的
广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的
真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实
披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的
要求。
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广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告
北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的
广西天微电子有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
格律沪评报字（2026）第135号
格律（上海）资产评估有限公司接受北京中迪投资股份有限公司的委托，按
照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照
必要的评估程序，对广西天微电子有限公司（以下简称：“广西天微”）的股东
全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的：根据北京中迪投资股份有限公司总经理办公会议纪要（2026
年 2 月 9 日），本次评估目的是北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠，需对涉
及的广西天微电子有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价
值参考。
二、评估对象与评估范围：评估对象为广西天微电子有限公司股东全部权益
价值。评估范围为广西天微电子有限公司全部资产及负债。包括流动资产、非流
动资产、流动负债、非流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2025 年 12 月 31 日。
五、评估方法：收益法、市场法。
六、评估结论：本评估报告采用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，广西天微电子有限
公司申报的合并口径总资产账面价值 41,812.17 万元，总负债 22,121.40 万元，
账面净资产 19,690.77 万元。经收益法评估，广西天微股东全部权益价值为
增值率 66.46%。
七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，
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即从 2025 年 12 月 31 日至 2026 年 12 月 30 日，超过 1 年有效期需重新进行评估。
八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告
使用人关注评估报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结
论的影响，并在使用本评估报告时给予充分考虑。
九、资产评估报告日：本评估报告日为二〇二六年四月十三日 。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
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资产评估报告正文
格律沪评报字（2026）第135号
北京中迪投资股份有限公司：
格律（上海）资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和
资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法，按
照必要的评估程序，对北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠所涉及的广西天微
电子有限公司股东全部权益在 2025 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者
本评估项目委托人为北京中迪投资股份有限公司，被评估单位为广西天微电
子有限公司。其他评估报告使用者为法律、行政法规规定的使用人。
（一）委托人基本情况
名 称：北京中迪投资股份有限公司（以下简称“中迪投资”）
统一社会信用代码：911101061027678948
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：北京市丰台区海鹰路 1 号院六号楼 5 层
法定代表人：吴珺
成立日期：1993-08-02
注册资本：29926.5522 万元人民币
经营范围：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；施工总承包；销售机
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械电子设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、百货、
建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）被评估单位简介
名 称：广西天微电子有限公司
统一社会信用代码：91451100MA5NUTE413
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：广西贺州生态产业园标准厂房三期3号楼
法定代表人：门洪达
成立日期：2019年06月12日
营业期限：2019年06月12日至无固定期限
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：集成电路产品的设计、开发、制造、封装、测试、销售、技术服
务；半导体设备及零部件、模具设计、开发、制造、销售；软件开发、销售、技
术服务；自动化设备及零部件、集成电路基础材料、半导体引线框架、传感器的
销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广西天微电子有限公司成立于2019年6月，由深圳市天微电子股份有限公司出
资设立。
成立时注册资本人民币10,000万元，股东名称、出资额和出资比例如下：
认缴出资额 认缴持股比例 实缴出资额 实缴持股比例
股东名称
(万元) (%) (万元) (%)
深圳市天微电子股份有限公司 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00
本次增资及股权变更后，公司股权结构如下：
认缴出资额 认缴持股比例 实缴出资额 实缴持股比例
股东名称
(万元) (%) (万元) (%)
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深圳市天微电子股份有限公司 30,000.00 100.00 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00 30,000.00 100.00
截至评估基准日，广西天微电子有限公司股权结构未发生变化。
广西天微近年及基准日资产负债及经营情况表
金额单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产 36,257.43 44,081.07 41,812.17
负债 34,501.57 44,452.24 22,121.40
所有者权益 1,755.86 -371.17 19,690.77
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-12 月
营业收入 24,921.21 26,041.85 32,299.66
营业成本 23,525.14 25,222.65 29,681.04
净利润 -1,243.55 -2,127.03 -589.89
上表数据为经审计的合并数据。
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基
础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：年限平均法。
公司主要的应纳税项列示如下：
（1）流转税及附加税费
税种 计税依据 税率（%） 备注
增值税 境内销售 13%,6%
城市维护建设税 实缴流转税额 7%
教育费附加 实缴流转税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税额 2%
注：表中增值税率为 2025 年度执行，2026 年 1 月 1 日起执行 13%的增值税率。
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（2）企业所得税
公司名称 税率（%） 备注
广西天微电子有限公司 15
根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略
有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委发布的《关于延续西部大开发企业
所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
（三）委托人与被评估单位关系
委托人拟接收捐赠被评估单位股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
其他评估报告使用人为法律、行政法规规定的使用人。
二、评估目的
根据北京中迪投资股份有限公司总经理办公会议纪要（2026 年 2 月 9 日），
本次评估目的是北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠，需对涉及的广西天微电
子有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为广西天微电子有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为广西天微电子有限公司的全部资产和负债。其合并口径总资产账
面价值 41,812.17 万元，总负债 22,121.40 万元，账面净资产 19,690.77 万元。
具体包括：流动资产 19,285.39 万元、非流动资产 22,526.78 万元、流动负债
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评估范围涉及的资产、负债的账面价值详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值
流动资产
货币资金 574.71
交易性金融资产 -
衍生金融资产 -
应收票据 1,603.57
应收账款 3,455.42
应收款项融资 15.03
预付款项 2,008.60
应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 5,676.56
存货 5,725.96
合同资产 -
持有待售资产 -
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 225.55
流动资产合计 19,285.39
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 15,881.93
在建工程 763.16
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 1,937.35
无形资产 2,618.82
开发支出
商 誉
长期待摊费用 1,154.43
递延所得税资产 48.88
其他非流动资产 122.20
非流动资产合计 22,526.78
资产总计 41,812.17
流动负债：
短期借款 3,822.54
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交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 5,305.41
预收款项
合同负债 219.13
应付职工薪酬 268.41
应交税费 192.15
应付利息
应付股利
其他应付款 223.29
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,849.84
其他流动负债 941.02
流动负债合计 13,821.78
非流动负债：
长期借款 3,168.53
应付债券
租赁负债 1,639.16
长期应付款 1,022.34
专项应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 2,432.32
递延所得税负债 37.28
其他非流动负债
非流动负债合计 8,299.62
负债合计 22,121.40
净资产合计 19,690.77
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。
以上财务数据为经审计的合并报表数据。
被评估单位已出具承诺函，承诺纳入评估范围的资产产权均归其所有，无产
权纠纷。
(三)实物资产的分布及特点
纳入评估范围内的实物资产为存货、房屋建筑物及设备类资产。
存货及固定资产均分布在广西天微的办公区。
实物资产的主要特点为：
存货为原材料、在产品、委托加工物资、产成品（库存商品）和发出商品等，
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原材料为生产购置的晶圆、顶针、芯片等。委托物资为客户发过来委托加工的晶
圆 TM3905L_5 等，在产品为生产过程中尚未完工的闪存等，产成品（库存商品）
为已加工完成的闪存-SD 卡、TF 卡等。
房屋建筑物资产为 25 套住宅，为毛坯空置状态。
位于贺州市电子科技生态产业园内正润大道与天贺大道交汇处东北侧。每套
为 4 层，首层为开间，2-4 层为两居室，每层有独立卫生间。每套面积介于 258.27
平米与 268.23 平米之间。
本次委估设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。
（1） 机器设备
机器设备主要为广西天微（含子公司）生产经营用设备，共有 2153 项，主要
为测试机、气割机、固晶机、分选机、模具、测试架等，目前为在用状态。
（2） 车辆
车辆用于运输，为一辆五十铃牌 QL5043XXYMYHA 厢式货车，企业的运输设备
由办公室统一调配管理，按规定年检，保养良好，正常行驶。
（3） 电子设备
电子设备分别为电脑、空调、电视机、打印机、服务器等办公设备和其他电
子设备，至评估基准日，设备均正常使用，且运行良好。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
截止评估基准日，被评估单位不存在账面记录的无形资产。
截止评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面未记录的无形资产，包
括专利 24 项，软件著作权 5 项，明细如下：
序号 无形资产名称和内容 无形资产类型 权证编号 证载权利人 取得日期
ZL202010142412. 广西天微电子有
ZL201911335170. 广西天微电子有
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ZL201911146167. 广西天微电子有
芯片检测方法、装置、电子设备 ZL202010184821. 广西天微电子有
和计算机可读存储介质 0 限公司
ZL201310264314. 广西天微电子有
封装 IC 结构及全彩显示模组 8 限公司
广西天微电子有
发光器件封装框架及封装方法 限公司
广西天微电子有
红外探测器及其制备方法 限公司
广西天微电子有
芯片叠加封装结构及封装方法 限公司
广西天微电子有
发光器件封装框架及封装方法 限公司
发光器件芯片叠加封装结构及 广西天微电子有
封装方法 限公司
计算机软件著作 软著登字第 广西天微电子有
权 9067870 号 限公司
天微 SOP20 全自动切筋成型分 计算机软件著作 软著登字第 广西天微电子有
离系统软件 权 9067866 号 限公司
天微 SOP28 全自动切筋成型分 计算机软件著作 软著登字第 广西天微电子有
离系统软件 权 9067868 号 限公司
计算机软件著作 软著登字第 广西天微电子有
权 9067867 号 限公司
天微 SOP48 全自动切筋成型分 计算机软件著作 软著登字第 广西天微电子有
离系统软件 权 9067869 号 限公司
带工业控制图形用户界面的显 ZL202030011570. 广西天微电子有
示屏幕面板 7 限公司
一种用于集成电路的引脚成型 ZL202421880174. 广西天微电子有
装置 7 限公司
ZL202323061749. 广西天微电子有
ZL202323061692. 广西天微电子有
ZL202323060616. 广西天微电子有
ZL202323061790. 广西天微电子有
ZL202323060595. 广西天微电子有
ZL202323060634. 广西天微电子有
X 限公司
ZL202020360568. 广西天微电子有
一种 LED 八脚圆杯支架封装结 ZL201922290056. 广西天微电子有
构 6 限公司
半导体全自动塑封机的自动收 ZL201620432786. 广西天微电子有
料机构 9 限公司
半导体全自动塑封机的 EMC 粉 ZL201620432787. 广西天微电子有
尘过滤机构 3 限公司
半导体全自动塑封机的环氧树 ZL201620419355. 广西天微电子有
脂上料机构 9 限公司
广西天微电子有
限公司
(五)长期股权投资情况介绍
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广西天微下属 2 家全资子公司，具体投资情况如下表所示：
金额单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值
(六)企业申报的表外资产的类型、数量
截止本次评估基准日，除上述账外无形资产外，本次评估范围内无账面未记
录的资产。
(七)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估过程中没有利用其他评估机构的工作成果。
四、价值类型
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态
等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日由委托人确定为 2025 年 12 月 31 日。
六、评估依据
(一) 经济行为依据
北京中迪投资股份有限公司总经理办公会议纪要（2026 年 2 月 9 日）。
(二) 法律法规依据
大会常务委员会第二十一次会议通过）；
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会常务委员会第七次会议第二次修订）；
会常务委员会第十五次会议修订）；
代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
和国国务院令第 512 号公布，2019 年 4 月 23 日中华人民共和国国务院令第 714 号
修订）；
国务院令第 134 号公布，2017 年 11 月 19 日中华人民共和国国务院令第 691 号第
大会常务委员会第十三次会议通过 自 2026 年 1 月 1 日起施行）；
告 2019 年第 39 号）；
第二十二次会议第四次修正）；
大会常务委员会第二十三次会议第三次修正）；
(三) 评估准则依据
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（中评协〔2021〕30 号）；
（中评协〔2020〕38 号）。
(四) 产权依据
(五) 取价依据
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评估申报表；
(六) 其他参考依据
七、评估方法
（一）评估方法概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择
依据《资产评估执业准则－企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成
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本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采
用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估
方法进行评估。”
被评估单位具有核心产品和技术、客户资源、营销团队、经营资质等无形资
源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用成本法（资产基础法）不能全面
合理地反映企业的内在价值。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相
关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务
结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，本次评估目的是为接收捐赠提供市
场价值参考，本次适合采用市场法评估。
（三）收益法简介
收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产
而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次
评估中，对广西天微股东全部权益价值的估算是通过对广西天微未来实现的净现
金流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适
当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、
非经营性资产价值、长期股权投资评估价值，减去付息债务得出股东全部权益价
值。
收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口
径必须是一致的。
收益法的评估方法具体如下：
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根据《资产评估执业准则－－企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折
现法（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活
动无关的非营业资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
式中：P：经营性资产价值；
Ri：企业第 i 年的自由现金流；
Rn：永续年自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0.00%；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
鉴于标的单位经营业务主要由母公司主导，资源可以有效配置，母子公司业
务具有同质性、关联性，本次采用合并口径收益法。
对企业自由现金流量的预测是以企业历史 3-5 年的经营业绩为基础，遵循我
国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、相
关行业的发展状况和发展规划情况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、
机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综
合分析编制的，计算公式如下：
企业自由现金流=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资
本性支出-净营运资本变动
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生
产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。本次评估中，考虑到企业持续
经营假设，本次将持续经营的资产未来收益分为前后两段，第一阶段为 2026 年 1
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月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，在此阶段根据企业的经营情况、收益状况以及相关
行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为 2031 年 1 月 1 日至永续
经营，在此阶段中，公司经营规模基本稳定，并假设在 2031 年业绩与 2030 年持
平。
（1）根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进
行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：
式中：
re：股权收益率
rd：债权收益率
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
（2）权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
式中：
rf：无风险收益率
rm：整个市场证券组合的预期收益率
rm-rf1：股权市场超额风险收益率
β：贝塔系数
rc：企业特有风险调整系数
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性
资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。
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付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、
一年内到期的非流动负债、应付债券、带息的应付票据、长期借款。
（四）市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
对于上市公司比较法，由于上市公司指标数据具有公开性，使得该方法具有
较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证
券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化
的。
交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是上市公司
比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析，计算适当的
价值比率，而交易案例比较法则是通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的
公司买卖、收购及合并案例，计算适当的价值比率。
国内与待估对象相符的并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格
的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，因此并购案例比较法较难操作。而上
市公司比较法更多的是借鉴证券资本市场的公开交易信息，在资料获取和操作上
更加简便，因此本次采用上市公司比较法。
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八、评估程序实施过程和情况
评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程
和情况如下：
（一）前期准备、接受委托
首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用
人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使
用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其
他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确
的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合
分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企
业经营情况、资产情况的历史和现状做出的介绍后，根据资产评估业务具体情况
编制资产评估计划，组建资产评估业务组。
（二）现场调查、收集资料
资产评估专业人员结合被评估单位提供的资产清单、项目进程、未来规划等，
进驻广西天微现场，通过询问、核对、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及
的资产、资源、市场情况进行调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业
务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、函
证、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收
集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。
（三）整理资料
资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相
关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定
估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集等情况。
（四）评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果
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综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。
（五）内部审核及报告出具
资产评估专业人员对形成的评定估算结果进行综合分析，形成评估结论，编
制资产评估报告初稿。根据法律、行政法规、资产评估执业准则和本资产评估机
构内部质量控制制度，对资产评估报告初稿进行内部审核。在不影响对评估结论
进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估
报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
（六）评估档案归档
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整
理，形成资产评估档案。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，
必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的
评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）基本假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营。
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
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可以公开买卖为基础。
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条
件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状
态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转
换或者最佳利用条件。
（二）一般假设
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
关规定无重大变化。
重要方面基本一致。
方向保持一致。
化。
出。
（三）特殊假设
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
完整。
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及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持
续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）到期后企业所得税率
按 25%执行。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了
必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评
估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。
（一）相关评估结果情况
在评估基准日 2025 年 12 月 31 日持续经营前提下，经采用收益法评估后的广
西天微股东全部权益价值为 32,777.00 万元，评估结果较其账面净资产 19,690.77
万元，增值 13,086.23 万元，增值率 66.46%。
在评估基准日 2025 年 12 月 31 日持续经营前提下，经采用市场法评估后的广
西天微公司股东全部权益价值为 33,540.56 万元，增值 13,849.79 万元，增值率
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（二）评估结果差异分析及最终评估结论
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值为 32,777.00 万元，采用
市场法测算得出的股东全部权益价值为 33,540.56 万元，两者之间的差异为 763.56
万元，差异率为 2.33%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的
角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比
价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
本次评估采用收益法、市场法对其股东全部权益价值进行评估，通过对收益
法、市场法两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如
下：
广西天微目前基本明确了未来各业务发展方向，逐步开始加大目标市场开发
工作，有相对稳定的客户资源，未来预测期内将会持续给企业带来经济效益，具
有可持续盈利能力。收益法是通过估计未来收益和风险衡量未来现金流流入确定
企业的价值，考虑收益法采用的参数已经充分反映标的公司的经营情况和市场环
境，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
市场法基于评估基准日同类型上市公司进行比较和修正，取得评估价值。考
虑到中国资本市场尚不完善，市场投机气氛较浓，股市波动较大，基准日的市值
不一定可真实反映股权的市场价值。此外市场法在企业价值评估中是以可比上市
公司与被评估单位的相关财务经营指标为比较基础的，由于可比上市公司的体量
较大，财务经营指标只是企业运营情况的一个方面的参考，并不能反映企业的全
貌。
相较于市场法，收益法能更好地反映企业市场价值，因此选用收益法评估结
果作为评估结论。
十一、特别事项说明
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评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能
产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑。
（一） 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事
项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
（二） 委托人未提供的其他关键资料说明
未发现。
（三） 评估程序受到限制的情况
未发现。
（四） 评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（五） 重要的利用专家工作及相关报告情况
无。
（六） 重大期后事项
无。
（七） 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影
响的说明
无。
（八） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估
对象的关系
放款银行 抵
序 借款 发生 到期 年利 抵押 备
（或机 账面价值（元） 担保人 押
号 方式 日期 日 率% 人 注
构）名称 物
农业银行
股份有限
公司贺州
月 月 司
世纪支行
深圳市天微电
农业银行
股份有限
公司贺州
月 月 微企业融资担
世纪支行
保有限公司
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土
广西贺州 广西 地
深圳市天微电
桂东农村 抵 2025 2026 天微 使
子股份有限公
司、门洪达、
狮子岗分 担保 月 月 有限 权
张伟
理处 公司 抵
押
放款银
抵
序 行（或 借款 发生 到期 年利 账面价值
担保人 押 抵押物
号 机构） 方式 日期 日 率% （元）
人
名称
农业银
广西观
行股份
有限公
司贺州
月 月 有限公
世纪支
司
行
广
西
农业银 天 抵押物为房地产，位于贺州
行股份 微 市电子科技生态产业园内
有限公 电 正润大道与天贺大道交汇
司贺州 子 处东北侧 B9 栋 1 号等 18 处。
月 月
世纪支 有 房产建筑面积 4739.86 平
行 限 方米。
公
司
广
西 抵押物为设备共计 341 台，
深圳市
广西贺 天 账面原值 81545449.37 元。
天微电
州桂东 微 土地使用权：位于贺州市平
抵 2024 2027 子股份
农村合 电 桂区润吉街与健贺大道交
作银行 子 汇处西南侧 A 地块面积
担保 月 月 司、门
狮子岗 有 73920.08 平方米。土地权证
洪达、
分理处 限 编号：桂 2021 贺州市不动
张伟
公 产权第 0043404 号
司
（九） 本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形
此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响
的瑕疵事项。
（十） 其他需要说明的事项
业技术有限公司 100%股权以 3000 万元人民币转让给深圳市天微电子股份有限公司，
并于 2025 年 12 月 22 日进行了股东变更。
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总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估
单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位
盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，
不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。
同等法律效力。
评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评
估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一） 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途
使用。
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师
不承担责任。
（三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本
报告的使用人。
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五） 本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表
亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使
用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本
报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或
责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉
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讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
（六） 本资产评估报告内容的解释权属于本评估机构，除国家法律、法规有
明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；本评估报告的全部或者部
分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并
征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约
定的除外。
（七） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产
评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2025 年 12 月 31 日至
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期，本资产评估报告
日为二〇二六年四月十三日 。
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十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构盖章
格律（上海）资产评估有限公司 资产评估师：
（盖章） 签名并盖章
资产评估师：
签名并盖章
二〇二六年四月十三日
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附 件
（一）经济行为文件；
（二）委托人和被评估单位法人营业执照；
（三）评估对象涉及的主要权属证明资料；
（四）委托人和被评估单位的承诺函；
（五）签名资产评估师的承诺函；
（六）单位会员电子证书或者资格证明文件；
（七）资产评估机构法人营业执照副本；
（八）负责该评估业务的资产评估师资格证明文件；
（九）资产评估明细表；
（十）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。
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