国信证券股份有限公司
关于北京新时空科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响
的情况及采取填补回报措施之专项核查意见
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（以下简称
“标的公司”或“嘉合劲威”）100%股权，并向公司控股股东、实际控制人宫殿
海先生发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，
担任本次交易的独立财务顾问。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等
相关法律、法规、规范性文件的要求，独立财务顾问对本次交易摊薄即期回报影
响的情况及填补措施进行核查，核查意见如下：
一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
根据上市公司经审计的 2025 年度财务报表，以及北京德皓国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的备考财务报表审阅报告，在不考虑募集配套资金情况下，
上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动比例
资产总额 165,243.10 352,027.77 113.04%
负债总额 51,265.83 181,528.14 254.09%
归属于母公司股东的所有者权益 111,034.23 167,581.48 50.93%
营业收入 34,731.53 188,673.59 443.23%
净利润 -25,206.23 -19,340.16 23.27%
归属于母公司股东的净利润 -24,439.53 -18,548.57 24.10%
基本每股收益（元/股） -2.47 -1.50 39.38%
稀释每股收益（元/股） -2.47 -1.50 39.38%
注：变动率=变动幅度/交易前数据的绝对值
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本
每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄
的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
二、本次交易的目的
（一）响应国家政策号召，布局新质生产力
近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素
向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。
本次交易前，上市公司主营业务为夜间经济及智慧城市相关业务，受宏观经
济增速放缓、地方政府财政收紧、行业竞争日趋激烈等多重因素叠加影响，上市
公司主营业务增长承压。在此背景下，公司积极响应国家政策号召，在坚持规范
运作的前提下，积极寻求产业转型升级的突破点，打造新的业务增长引擎，构建
公司第二增长曲线。
本次收购的标的公司嘉合劲威专注于 DRAM 及 Flash 存储器应用产品的研发、
设计、生产和销售，产品以消费级为主，具备一定知名度。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务将拓展至半导体存储领域，实现
向新质生产力方向的战略转型；标的公司可借助上市公司平台直接对接资本市场，
建立直接融资渠道，降低融资成本，助力企业业务进一步发展；同时，上市公司
平台将有助于进一步提升嘉合劲威的企业知名度及品牌影响力，助力其市场拓展，
进而提升上市公司整体盈利能力，实现高质量发展。
（二）注入优质资产，提高上市公司发展质量，增强上市公司盈利能力和抗
风险能力
标的公司嘉合劲威是国家级专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军、
可三大品牌，产品以消费级为主，在国内市场具备一定知名度。随着人工智能产
业的发展，存储器市场规模不断扩大，预计标的公司未来营收将稳定增长。
本次交易将优质的半导体存储器资产注入上市公司，有助于推动上市公司在
信息技术领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗
风险能力。因此，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
（三）借助上市公司平台赋能，标的公司可增强品牌效应、拓宽融资渠道，
夯实标的公司的经营实力，实现高质量发展
标的公司处于半导体存储器行业，标的公司凭借多年来的技术研发、产品创
新和营销推广，在行业内积累了一定口碑，与国内国际主流晶圆厂或其经销商建
立了稳定的合作关系。随着存储行业的发展及行业竞争态势的日益激烈，标的公
司越来越感受到融资渠道的压力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，借助上市公司的平台，
标的公司可以进一步提升在行业和市场内的品牌效应、拓展市场渠道；更重要的
是，上市公司可以利用资本市场平台为标的公司的融资渠道拓展、经营规模的提
升提供巨大助力，进一步夯实标的公司的资本实力，助力标的公司的高质量发展。
三、公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施
根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资
者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，
上市公司拟采取以下措施：
（一）加快完成标的公司整合，发挥协同效应，提升整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将在业务、
财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，优化资源配置，推动上市公司
与标的公司在产品、市场、技术、生产管理等领域的深度融合与联动，充分发挥
业务协同效应，提升上市公司综合竞争力与整体盈利能力。
（二）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理
和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持
续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体
系，全面有效地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（三）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、
广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配
政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（四）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方张丽
丽、陈晖、东珵管理、普沃创达约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的
业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低上市公司即期回报被摊薄的风险，公司
将严格执行业绩承诺及补偿安排。
四、相关方已出具填补回报措施的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人已作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
委员会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以
符合相关要求；
诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
上市公司全体董事和高级管理人员已作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
委员会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿
责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据上市公司经审计的 2025 年度财务报表，以及北京德皓国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司每股收益
存在一定幅度提升的情形。上市公司制定了防范即期回报被摊薄风险拟采取的措
施，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事和高级管理人员根据中国证
监会相关规定出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔201
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京新时空科技股份有限
公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见》
之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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