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北京市康达律师事务所
关于宫殿海免于发出要约事项的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0139 号
二零二六年四月
法律意见书
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
《北京市康达律师事务所关于宫殿海免于发出要约事
本法律意见书 指
项的法律意见书》（康达法意字【2026】第 0139 号）
上市公司、时空科技、公司 指 北京新时空科技股份有限公司
收购人 指 宫殿海
标的公司 指 深圳市嘉合劲威电子科技有限公司
本次交易、本次重大资产重组、 时空科技本次以发行股份及支付现金方式购买标的公
指
重大资产重组 司 100%的股权暨关联交易
本次发行 指 收购人认购上市公司就本次重大资产重组发行的股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书（草案）》 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于宫殿海免于发出要约事项
的法律意见书
康达法意字【2026】第0139号
致：北京新时空科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，
就公司本次重大资产重组涉及的收购人免于以要约方式收购事宜进行核查，并出
具本法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》等中国境内（以下简称“中国境内”，为出具本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法
律法规之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《重组管理办法》《收购管理办
法》等中国境内现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，
包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本
次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。
本所仅就与本次免于发出收购要约有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
法律意见书
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更。
本法律意见书仅供本次发行免于发出要约相关事宜（以本法律意见书发表意
见事项为准且为限）使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
发行人本次重大资产重组发行股票的认购对象为宫殿海先生。宫殿海先生的
基本情况如下：
宫殿海先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事长，1974 年出生，
住所为北京市朝阳区。
本次发行前，宫殿海先生持有公司 37,168,589 股股票，占公司总股本比例为
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据公司提供的资料以及收购人的书面说明，并经本所律师核查中国证监会
法律意见书
网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.g
ov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
形。
（三）收购人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形
根据公司提供的资料以及收购人的书面说明，并经本所律师核查中国证监会
网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/s
hixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《公司法》
第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的如下情形：
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宫殿海先生不存在
法律、行政法规及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次向
特定对象发行股票的主体资格。
二、本次收购的基本情况
本次交易前，宫殿海先生持有公司 37,168,589 股股票，占公司总股本比例为
本次拟募集配套资金为 52,500.00 万元，不超过发行股份购买资产交易价格
的 100%。本次拟募集配套资金发行股票的数量为 22,746,967 股，不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%。宫殿海先生拟全部以现金方式认购本次发行的股票。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，宫殿海先生持有公司股份
比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。
经核查，本所律师认为，本次交易不会导致时空科技控股股东、实际控制人
发生变化。
三、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十
三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约方式增持股份；
（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特
殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约”。
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
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投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发
出要约”。
如前所述，本次发行前，宫殿海先生持有公司股本比例为 37.51%，其认购
公司本次交易发行的股份后，会导致其持有公司股份比例进一步提高。宫殿海先
生已经承诺：“本人所持全部股份，自上市公司向本人发行股份募集配套资金结
束之日起 36 个月内不得以任何形式转让”。
上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公
司股份可以免于发出要约的情形。
本次认购尚需履行如下程序：
（一）本次认购尚需时空科技股东会批准，且关联股东需回避表决；
（二）本次发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，经时空科技股东会批准宫殿海先生认购发行人本
次向特定对象发行的股票后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宫殿海先生具备认
购本次发行的主体资格；经时空科技股东会批准宫殿海先生认购发行人本次向特
定对象发行的股票后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于宫殿海免于发出要约事项的法
律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师： 赵垯全
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