广发证券股份有限公司
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
调整使用超募资金对外投资暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州瑞
松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司募集资金监管规则》及相关的修订说明，以及《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对公司本次调整使用超募资金对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52 号）核准，公司首次向社会公开
发行人民币普通股股票 16,840,147 股。公司由主承销商广发证券股份有限公司采
用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有
上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相
结合的方式进行，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 27.55 元，募集资金
总额为人民币 463,946,049.85 元，坐扣承销及保荐费 45,052,932.85 元（其中不含
税承销及保荐费为 42,502,766.84 元，该部分属于发行费用；税款为 2,550,166.01
元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为 418,893,117.00 元，已由主承销商
广发证券股份有限公司于 2020 年 2 月 11 日汇入公司开立的募集资金专项账户
中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信息披露等其他
发行费用（不含增值税）合计 15,569,049.06 元后，公司本次募集资金净额
伙）审验，并于 2020 年 2 月 12 日出具信会师报字[2020]第 ZC10009 号《验资报
告》验证。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金使用情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺
承诺投资项目 调整后投资总额 累计投入金额 实施状态
投资总额
工业机器人及智能
装备生产基地项目
研发中心建设项目 13,469.71 9,433.45 9,433.45 已结项
偿还银行借款项目 6,000.00 6,000.00 6,020.04 已结项
补充流动资金项目 4,000.00 4,000.00 4,021.67 已结项
节余资金永久补充
- 7,640.02 9,147.68 已补流
流动资金
剩余未投向金额
超额募集资金项目 - 3,083.80 2,307.18 为 776.62 万元
（不
含利息收入）
合计 37,503.62 40,587.42 41,360.17
（二）超募资金使用情况
超额募集资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 925 万元归还银行
贷款。
超募资金对外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金以不高于评估价
格且不高于 2,000 万元对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司。公司尚
未实施以上超募资金投资计划。
超募资金购买资产的议案》，同意使用超募资金 9,000 万日元，购买 Panasonic
Connect Co.,Ltd.（中文名称：松下互联株式会社）的高精高速并联机器人项目相
关有形资产和无形资产。
使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超额募集资金归还银行贷款
的议案》，为提高超募资金的使用效率，公司拟将“使用超募资金对外投资暨关
联交易计划”的资金来源由“超募资金”调整为“先使用超募资金，超募资金不
足部分用自有资金支付”，并同意公司使用超募资金 925 万元归还银行贷款。此
事项已于 2025 年 5 月 22 日经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司已使用超募资金 1,850 万元归还银行短期借款，
已使用超募资金 457.18 万元购买资产，合计使用超募资金 2307.18 万元，剩余未
投向金额为 776.62 万元（不含利息收入）。
三、原对外投资项目概述
用超募资金对外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金以不高于评
估价格且不高于 2,000 万元认购华锋惠众新增注册资本 81.8086 万元。因双方未
就具体投资方案达成一致意见，公司尚未实施以上超募资金投资计划。
整使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超额募集资金归还银行贷
款的议案》，为提高超募资金的使用效率，公司拟将“使用超募资金对外投资
暨关联交易计划”的资金来源由“超募资金”调整为“先使用超募资金，超募
资金不足部分用自有资金支付”。此事项已于 2025 年 5 月 22 日经公司 2024
年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 8 月 28 日、2025 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金对外投资暨关联交易
的公告》《关于调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超额募
集资金归还银行贷款的公告》。
四、本次对外投资项目调整概述
（一）对外投资项目变更情况
公司拟将“使用超募资金按不高于评估价格且不超过人民币 2,000 万元认
购华锋惠众新增注册资本 81.8086 万元”事项调整为“按投前估值 6,000 万元，
使用超募资金 150 万元人民币认购华锋惠众新增注册资本 5.25 万元”。
（二）涉及的关联交易情况
华锋惠众为公司的参股公司，公司于 2022 年 8 月第一期增资华锋惠众后，
委派公司原任副总裁、财务总监郑德伦先生担任华锋惠众董事，华锋惠众为公
司的关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关规定，本次交易涉及关联交易，但不构成重大资产重
组。
（三）对外投资调整事项的审批程序
本次交易经第四届董事会独立董事第三次专门会议、第四届董事会第八次
会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的
规定，本次投资无需提交公司股东会审议，无需政府有关部门的批准。
五、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
期 6 栋 18 层 05 室（自贸区武汉片区）
件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事计算机软硬件网络技术的
开发、销售；计算机及耗材、电子产品销售。（上述经营范围中国家有专项规
定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（二）标的公司的股权结构
本次交易交割完成后，标的公司的注册资本将增加到人民币 262.50 万元人
民币，其股权结构如下：
本次交易交割前 本次交易交割后
股东名册 认缴注册资本 占注册资本总 认缴注册资本 占注册资本总
（万元） 额比例（%） （万元） 额比例（%）
柳玉起 50.40 24.00 50.40 19.20
华博众诚技术咨询（武汉）
合伙企业（有限合伙）
华博众志技术咨询（武汉）
合伙企业（有限合伙）
广州瑞松智能科技股份有限
公司
深圳市创新资本投资有限公
/ / 8.75 3.33
司
深创投中小企业发展基金
（苏州）合伙企业（有限合 / / 28.00 10.67
伙）
武汉益模科技股份有限公司 / / 10.50 4.00
合计 210.00 100.00 262.50 100.00
（三）出资方式
公司拟以超募资金 150 万元人民币认购华锋惠众新增注册资本 5.25 万元。
六、本次交易的主要内容
（一）合同主体
标的公司：武汉华锋惠众科技有限公司
股东 1：柳玉起
股东 2：华博众诚技术咨询（武汉）合伙企业（有限合伙）
股东 3：华博众志技术咨询（武汉）合伙企业（有限合伙）
投资人 1：广州瑞松智能科技股份有限公司
投资人 2：深圳市创新资本投资有限公司
投资人 3：深创投中小企业发展基金（苏州）合伙企业（有限合伙）
投资人 4：武汉益模科技股份有限公司
（二）交易方案
投资人按照对标的公司投前估值 6,000 万元合计出资 1,500 万元认购标的公
司 52.5 万元新增注册资本，余下 1,447.5 万元计入资本公积金，其中瑞松科技
出资 150 万元人民币，认购 5.25 万元新增注册资本。
（三）增资协议主要条款
投资人应在收到关于本次投资前提条件全部满足的证明文件并予以确认后
的十五个工作日内（本轮投资人收到关于本次投资前提条件全部满足的证明文
件并予以确认之日起第十五（15）个工作日为“最晚付款日”）向标的公司指
定银行账户支付全部投资价款。
投资价款仅用于公司经营，经本轮投资人事先同意的前提下，投资款可用
于购买风险等级为 R1（低风险）的理财产品如货币市场基金、银行现金管理类
理财产品、银行大额存单等。非经本轮投资人书面同意，投资价款不得用于以
下用途：偿还对股东/实际控制人及其关联方的债务；用于非经营支出或与标的
公司主营业务不相关的其他经营性支出；用于购买或从事股票、期货、企业债
券、信托产品、私募基金、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品
或投资；用于回购标的公司股权或分红。
在最晚付款日起满三十（30）个工作日（以下简称“最晚登记日”）前，
共同承诺方应确保标的公司完成本次投资的工商变更登记手续（包括但不限于
增加注册资本、修订章程及变更董监事）。如未能按期完成的，共同承诺方应
以书面方式通知本轮投资人，经本轮投资人书面同意后可适当延长变更期限。
若与集团公司生产经营相关的知识产权未在集团公司名下，共同承诺方须
确保相关权利人在本合同生效后六（6）个月内将该等知识产权转移至集团公司
名下。
本合同各方当事人因本合同而产生的、与本合同有关或就本次投资发生的
任何争议，均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决争议或争议各方不愿
意进行协商的，则任何一方可以将该事项交由深圳国际仲裁院依据该仲裁机构
届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用（包括但不限于仲裁费、合理的律师费等）
由败诉方承担。
七、对上市公司的影响
本次对外投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
八、对外投资的风险分析
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实
际签署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，
尚存在一定的不确定性。此外，华锋惠众在未来经营发展中受宏观经济环境、
行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩
波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
九、独立董事、董事会对本次拟使用超募集资金对外投资暨关联交易事项
的意见
（一）独立董事专门会议意见
独立董事认为：本次公司使用超募资金对外投资参股公司暨关联交易事项，
有利于提升超募资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，不会影响公司的独立性，一致同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会意见
董事会认为：本次公司使用超募资金对外投资参股公司暨关联交易事项，
有利于加强公司数字化业务的布局，提升公司在工业软件相关领域的核心竞争
力，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司使用超募资金 150 万元人民
币对外投资华锋惠众。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用超募资金对外投资暨关联交易事项
经独立董事专门会议发表了明确的同意意见，且已经第四届董事会第八次会议
审议通过。同时，因本次拟对外投资标的公司华锋惠众在未来经营发展中受宏
观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影
响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。本次对外投资暨关联交易事项不影
响公司原募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途
的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》及相关的修订说明，以及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，保荐机构对公司本次调
整使用超募资金对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公
司调整使用超募资金对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
仲从甫 苏莉
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