证券代码：920016 证券简称：中草香料 公告编号：2026-029
安徽中草香料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，表决结果：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本制度尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
安徽中草香料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范安徽中草香料股份有限公司（以下简称“公司”）的组织
和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
股东会规则》
《上市公司治理准则》
《北京证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件、交易所规则，及《安徽中草香料股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，特制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》、
《证券法》和《公司章程》及其他相关规
定的范围内行使职权。
第五条 股东（包括股东代理人）出席股东会应当遵守有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》、本规则及股东会通知的规定，自觉维护会议秩序，
不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下
列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和北京证券交易所（以下简称“证
券交易所”或“北交所”），说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则规定的重大交易事项；
（十）审议批准本规则规定的担保事项；
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超
过 3000 万元人民币，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 2%以上的关联交
易；
（十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资总额低于 1 亿元且
低于最近一年末净资产 20%的股票，该项授权的有效期不超过公司下一年度股
东会召开日。
除以上规定的股东会职权外，其他涉及决定公司发生的交易、对外担保等
事项，可由股东会授权公司董事会代为行使，授权的内容必须明确具体。
第九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，以及公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易
（除另有规定或者损害股东合法权益的以外），可以免于按照本条规定履行股
东会审议程序。
本条所称交易是指下列交易：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、
“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定
可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款
的规定。
第十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保
情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本规则本条第（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇
总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东会审议。
本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持
的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以推举一名
代表召集和主持。或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东
会的审计委员会或者股东，为股东会的召集人。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，可以向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向北交所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布
股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集
股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第二十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或会议通知中指定的其他地点召开股
东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用其他方式
（电子通讯）为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第二十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十一条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权他人签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和代理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
第三十三条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一
的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代
理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后
果。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 公司召开股东会时，公司全体董事、董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。
第四十一条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应载明发言人姓名（或名称）、代表股份数
（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确
定；
（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可
以适当延长；
（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发
言。
第四十二条 对股东或股东代表提出的问题，可以由董事长或总经理作出
答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权
拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十三条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息
时间。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及北交所所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东与股东会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东会决议应当充
分说明非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代
理人）、出席会议的审计委员会委员也可向会议主持人提出关联股东回避该项
表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项
表决时不得进行投票。
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东
会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行
投票。
如有前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由
出席会议的审计委员会委员予以监督。
第五十条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则所
述特别决议相关事项时，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以
上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和律师参
加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。股东会决议中应当充分披
露非关联股东的表决情况。
计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其
投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明。
第五十一条 股东会在审议重大关联交易等根据相关法律、行政法规、北
交所规则及《公司章程》规定需要由独立董事专门会议审议，独立董事的审议
意见随股东会的通知一并提交各位股东。
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票
权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的
方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任
董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提
交股东会选举；
（二）持有或者合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向
公司董事会提出董事候选人；
（三）公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容；
（四）召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候
选人的简历及基本情况。
第五十五条 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。股东
会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘
积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候
选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第五十六条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，召集人应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第六十条 表决票应在股东签到时分发给出席现场会议的股东，并在表决
完成后收回。表决票作为公司档案与股东会其他会议资料一并由董事会秘书按
照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为不少于十年。
第六十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表与律师共
同负责计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。表决结果当场公布，并载入会议记录。通过其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第六十四条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主
持人可以宣布散会。出席会议的董事应在会议决议上签字，并对股东会的决议
承担责任。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第六十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定在审议通过之日或选举提案中指定时间就任。
第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第七章 股东会的会议记录和会后事项
第六十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式
表决情况的有效资料一并保存。会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表
决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保存期限
不少于 10 年。
第七十一条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有
人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 附则
第七十二条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多
于”“超过”不含本数。
第七十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本规则与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
并应及时对本规则进行修订。
第七十四条 本规则为《公司章程》的附件之一，自股东会审议通过之日
起生效并实施。
第七十五条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。
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