长沙通程控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
? ? 第一条 为进一步完善长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理
团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管
理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和《长沙通程
控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
? ? 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的公司董事及高级管理人员。
? ? 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
? ?（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾外部
薪酬水平；
（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
? ?（三）长远发展原则：坚持薪酬与公司持续、长远、健康发展的目标相结合；
? ?（四）激励与约束并重原则：坚持薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制相
结合。
第二章 薪酬管理机构
? ? 第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员的职责与权限按照《长沙通程控股股份有限公司薪酬与考核
委员会工作细则》执行。
? ? 第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人事部门、财务部负责薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
? ? 第七条 董事及高级管理人员薪酬
（一）在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事）及高级管理人员薪酬，
由公司根据其岗位职责、工作内容，综合公司薪酬政策考核确定，前述非独立董
事不再额外发放董事津贴。
（二）不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴，由
其任职单位发放薪酬。
（三）公司独立董事实行津贴制度，独立董事津贴数额由公司股东会审议决
定。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责，其出席公司董
事会、股东会等的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公
司承担。
? ? 第八条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
? ?（一）基本薪酬：根据非独立董事、高级管理人员所任职岗位的价值、责任、
能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放。
? ?（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，根
据当年考核结果统算兑付，按年发放。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等。公司根据实际情况制定激励方案。
第九条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理人员
一定比例的绩效薪酬在绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
? ? 第十条 非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责
组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
? ? 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
第四章 薪酬调整依据
? ? 第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营
状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
? ? 第十二条 经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬
的临时调整机制。
第五章 薪酬发放和止付追索
? ? 第十三条 董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定扣除相关项目，剩余部分发放给个人。
? ? 第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
? ? 第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
? ? 第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
? ? 第十八条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高级
管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放相应薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人
员的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职
责的；
（五）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
? ? 第六章 附则
? ? 第十九条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规章、规范性文件及《公
司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
? ? 第二十条 本制度的解释权属于董事会。
? ? 第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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