富岭科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、规
范性文件及《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的
非独立董事（包括董事长）。
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；
（二）体现工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素；
（三）注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力
以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才；
（四）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
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（五）坚持激励与约束并重的原则。
第四条 工资总额决定机制：
公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经
营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第二章 薪酬管理机构
第五条 董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人
员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合公司董事会薪酬与考核委员会
对公司董事和高级管理人员薪酬方案进行具体实施。
第三章 薪酬结构
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人绩效相匹配，与公司可持续发展相协调。
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第八条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公
司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职
责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和
《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿
等合理费用由公司承担；
（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴。董事长及在公司担任
日常具体管理职务的董事参照本制度第九条的薪酬方案领取薪酬。
第九条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。公
司高级管理人员的绩效薪酬包括日常绩效薪酬和年度绩效薪酬。
第十条 中长期激励
公司可根据经营情况和市场变化，对包括董事、高级管理人员在内的核心员
工实施中长期激励，包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式。
具体方案根据国家的相关法律、法规和公司实际情况等另行确定。
第四章 绩效考核与薪酬调整
第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
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第十三条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化进行相应
地调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）公司盈利状况；
（三）公司（组织）架构调整；
（四）岗位发生变动的个别调整。
第十四条 经相关流程审批，公司可以临时对专门事项设立专项奖励，作为
对董事、高级管理人员的薪酬补充，相关专项奖励数额计入绩效薪酬数额。
第五章 薪酬的发放与止付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发
放给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬等收入的止付追索程序。
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第六章 其他管理
第二十条 内部董事、高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
第二十一条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不
力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失的，公司视损失大小和责任轻重，
给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，适用相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。
第二十三条 若本制度内容与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则及《公司章程》（包括前述文件日后颁布、修订或经合法
程序调整后的版本）存在不一致或相抵触的，以更高效力文件的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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