山西潞安化工科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司的治理体系，规范并优
化对董事及高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
以及《山西潞安化工科技股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)及有关规定，结合公司实际发展需要，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员。
本制度所称董事是指依据《公司章程》经股东会选举产生的
董事、职工董事；本制度所称高级管理人员是指总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级
管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下基
本原则：
（一）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；
（二）薪酬水平与公司规模、经营业绩等实际情况相结
合原则；
（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹
配的原则；
（四）激励与约束并重的原则；
（五）绩效考核遵循公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定、
审查董事、高级管理人员的薪酬计划与方案，向董事会提出
薪酬方案的建议，并监督方案的实施；负责拟定董事、高级
管理人员考核标准并进行考核。
第五条 公司人事部门、财务部门配合董事会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第六条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司
经营状况的不断变化而做相应的调整。
第七条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬，
并向股东会说明；公司股东会负责审议董事的薪酬。董事会
应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第三章 薪酬标准和支付方式
第八条 在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公
司担任的实际工作岗位职务，按公司高级管理人员相关薪酬
标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。未在公司
担任实际工作岗位的外部非独立董事，不在公司领取薪酬或
津贴。
第九条 公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担
的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独
立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，
并经公司董事会和股东会通过后确定。独立董事出席公司董
事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和
《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公
司承担。
第十条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入三部分构成，根据企业综合业绩及其分管
业务所承担的责任、风险、压力等情况确定。
（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员所任职位的
价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基
本报酬，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，
与公司年度经营绩效相挂钩，根据每月考核结果统算兑付，
按月发放。
（三）中长期激励收入：根据公司制定的股权激励及员
工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、高
级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 在公司担任实际工作岗位的董事、高级管理
人员的养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保
险、住房公积金等福利按国家和公司有关规定办理。
第十二条 下列各项费用从董事、高级管理人员的薪酬
中直接扣除：
（一）工资收入应缴纳的个人所得税。
（二）社会保险、住房公积金等需个人支付的部分。
第十三条 高级管理人员签订的年度目标责任书、年度
工作计划或类似文件作为高管人员年度薪酬考核的依据之
一。
第十四条 公司董事、高级管理人员在业绩、技术创新、
市场开拓、风险防控、管理提升、转型升级等方面成效突出
的，可以给予相关人员专项奖励或特殊奖励。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会修订和负责解释。
第十八条 本制度经董事会审议通过后，经公司股东会
审议批准后施行，修改时亦同。
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