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董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、监管要求，以及
《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度，恪尽职守、忠实履职，
主动深入了解公司生产经营、规范运作等实际情况，积极出席公司各类相关会议，
审慎审议各项会议议案，始终坚持独立、客观、公正的原则，就董事会审议的相
关事项发表专业独立意见，切实维护公司整体利益与全体股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
朱仁奎，男，汉族，1969 年生，研究员，硕士生导师。2013 年 8 月至今，
历任山东师范大学商学院教师、会计系主任、院长助理；现任山东师范大学商学
院教师、山东师范大学 MBA 教育中心常务副主任、山东师范大学 MPAcc 教育
中心副主任，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他
职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响
本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
次、临时股东会 3 次。本人高度重视会议履职，均按时亲自出席，根据会议安排
分别采取现场参会或通讯参会的方式，全程参与各项会议议程。参会前，本人认
真审阅每一项会议议案，全面查阅相关议案资料，针对疑问主动向公司问询，确
保充分获取履职所需的各类信息和材料；会议期间，本人秉持勤勉务实、诚信尽
责的履职原则，始终以维护公司整体利益及全体股东合法权益为核心，经过客观
审慎的分析研判，对董事会审议的全部议案均投出赞成票，未出现反对、弃权等
情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
次会议，战略委员会共召开 1 次会议，本人作为董事会专门委员会成员，均亲自
出席专门委员会相关会议，无缺席或委托他人出席的情况，本人以严谨务实、公
正客观、履职尽责为履职原则，对议案进行认真审议。经审慎判断，议案未损害
全体股东特别是中小股东权益，本人对相关议案均投赞成票。
（三）行使独立董事职权的情况
规、监管要求及公司制度履行职责，坚持勤勉尽责、独立客观的履职原则。按时
出席董事会及相关专门委员会会议，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营
决策的研讨与表决。对公司重大事项及经营决策，主动深入了解情况、审慎核查
相关材料，与公司管理层保持充分沟通，基于专业判断发表独立意见，切实维护
公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
认真履职尽责，全面关注公司经营管理、风险防控与合规运营情况。报告期内，
本人通过现场及通讯等方式，参加与会计师事务所的相关会议，围绕年度审计工
作安排、重点审计事项、内部控制建设等进行深入交流，积极支持并督促内部审
计部门与会计师事务所依法履职，保障审计工作独立、客观、公正、高效推进。
（五）与中小股东的沟通交流情况
东的意见与诉求，与中小股东进行充分沟通互动，切实保障全体股东特别是中小
股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人始终密切关注行业发展趋势与公司经营管理情况，
通过出席会议、实地走访等多种方式，全面掌握公司生产经营、财务管理及业务
运行等实际情况，并围绕行业发展、公司治理、内部控制、年度审计等事项，与
公司管理层进行充分、深入的沟通。履职过程中，公司管理层高度重视与独立董
事的沟通交流，及时汇报重大事项进展及经营管理情况，为本人独立、勤勉、规
范履职提供了有力支持与良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
市规则》等规定和要求，重点关注了延长公司向特定对象发行股票股东大会决议
有效期及相关授权有效期、调整 2025 年度及预计 2026 年度日常关联交易、预计
与浪潮集团财务有限公司关联交易等议案，对关联交易的必要性、公允性等作出
独立判断，认为公司在 2025 年度发生的关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公
平公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
保事项；公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及监管要求，编制并对
外披露定期报告。报告内容真实、准确、完整，客观反映公司实际经营状况，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议及决策程序合法合规、规范有效。
公司年度内部控制评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设与执行情况。
公司已建立较为完善的内部控制体系，相关制度执行有效，能够满足公司规范运
作与风险管理的实际需要。
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第十届董事会第十八次会议和 2025 年第二次临时股东大
会审议通过，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计服务机构。本人认为该事务所具备证券审计资质条件，出具的各项报告能真实、
准确地反映公司 2025 年度财务状况和经营成果。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议、公司第十届
董事会第十三次会议、公司 2024 年年度股东大会审议通过了董事、高级管理人
员薪酬事宜，本人作为董事会提名委员会主任委员，对董事、高级管理人员薪酬
相关议案进行了审核，并发表同意意见。本人认为公司董事、高级管理人员勤勉
尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律、规章制度及《公司章程》等规定。
（六）股权激励计划情况
报告期内，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了关于 2022 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案，本人对上述
议案认真审核并发表同意意见，相关议案的决策流程合法合规，不存在违反法律、
法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，遵守相关法律、法规，未出现
延迟履行或违反承诺的情形。
（八）其他需重点关注事项
承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更
以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等。
四、总体评价和建议
认真履行独立董事应尽的忠实、勤勉与独立义务。针对董事会审议的各类事项，
均坚持独立思考、审慎研究、依规表决，并就重要事项发表专业独立意见，切实
履行监督职责，有效维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，
公司董事会及管理层积极支持独立董事履职，为本人依法依规、独立客观开展工
作提供了充分保障。
客观、公正的原则，进一步加强与公司董事会、管理层的沟通互动，持续提升专
业履职水平，凭借专业能力与职业素养为公司治理、规范运作和高质量发展提出
建设性意见，助力提升董事会决策科学性，切实维护公司及全体股东利益，为推
动公司持续稳健发展发挥应有作用。
特此报告。
浪潮软件股份有限公司独立董事：朱仁奎
二〇二六年四月十六日
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