上海海优威新材料股份有限公司
本人周频，作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在2025年度任职期间（2025年1月1日至2025年5月19日）严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规及《上海海优威新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《上海海优威新材料股份有限公司独立董事工
作制度》等相关规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委
员会的作用。
现将本人在2025年度任职期内履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周频，1972年2月出生，上海人，上海交通大学应用化学学士，中欧国际工
商管理学院工商管理硕士，法国里昂商学院工商管理博士。担任过高德软件有
限公司副总裁、斑马网络技术有限公司高级副总裁、腾讯出行学院教务长、腾
讯研究院高级研究员；2022年3月至今任TCC生态圈&叩石创始人、中欧校友汽车
产业协会常务副会长，2023年8月至今任公司独立董事，2023年12月至今任江苏
菲沃泰纳米科技股份有限公司独立董事。
委员会主任委员。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》
要求的任职资格及独立性，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董
事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的
专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东会和各专门委员会的情况
我在2025年度任职期内，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事
会、股东会和专门委员会的会议，作为公司独立董事，我出席并认真审阅了公
司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，积极参与各议题的讨论并提出
合理建议。
出席4次。公司共召开2次股东会，本人应参加股东会2次，亲自出席1次，委托
出席1次。
出席股
出席董事会会议情况 东会情 备注
独 立
况
董 事
姓名
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席次 其 中
次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 数 股 东
会 委
周频 4 4 0 0 否 2 托 出
席1次
本人认为：公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大事项均
履行了相关的审批程序。2025年度任职期内，本人对公司董事会审议的各项议
案均表示同意，无提出异议的事项。各次董事会会议均不存在无故缺席、连续
两次不亲自出席会议的情况。
据公司董事会各专门委员会工作细则的相关要求，召集或出席各专门会议和独
立董事专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
具体情况如下：
专门委员会名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
提名委员会 1 1 0
独立董事专门会议 1 1 0
均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合
法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的
专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提
供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（二）行使独立董事职权的情况
公司独立董事候选人资格审查、会计师事务所聘请、内部控制、对外担保等事
项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发
挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了意见。报告期内，未出现
独立董事行使特别职权的事项。
（三）与中小股东的沟通交流情况
全体股东尤其是中小股东的合法权益；利用参加公司股东会的机会，充分倾听
与会中小股东的意见及建议，发挥独立董事的桥梁和纽带作用，促进公司与中
小股东的沟通交流。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
发展趋势，结合自己的专业知识，及时深入了解公司各项重大事项的进展，关
注外部环境及市场变化对公司的影响，以促进公司管理水平的提升。
公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导
意见或建议，及时通过微信、电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，
在相关会议召开前依法及时报送会议议案及相关文件材料，充分保障了独立董
事的知情权，为独立董事履职提供了必要的工作条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
现将本人作为独立董事在2025年度任职期内重点关注事项的相关情况汇报如
下：
（一）关联交易情况
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控
制评价报告》《2025年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项。上述报告经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，其中
《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理
人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司2024年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年4月18日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于聘请公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续
聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审
计机构，负责为公司提供审计及相关服务。本人对容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分
了解和审查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在过去的审计服务中，
能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤
勉尽责表现出良好的执业操守，较好地完成了公司审计工作，其出具的各项报
告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机
构职责。公司审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2025年4月28日召开第四届董事会提名委员会2025年第一次会议，审
议通过了《关于提名补选独立董事候选人的议案》，并于2025年5月7日召开第
四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于独立董事辞任暨补选独立董事
及调整董事会专门委员会委员的议案》，选举陈伟权先生为公司第四届董事会
独立董事，任期自2025年5月20日至第四届董事会任期届满。本人认为陈伟权先
生具备任职条件和工作经验，未发现其存在《公司法》等相关法律法规规定的
不得担任公司独立董事的情形。本次聘任独立董事的提名和表决程序符合相关
法律法规和《公司章程》的有关规定。本人对上述议案投同意票。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，未涉及相关事项。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
公司分别于2025年4月15日、2025年4月18日召开第四届董事会薪酬与考核
委员会2025年第一次会议、第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
公司2025年度董事薪酬的议案》和《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议
案》。经核查，本人认为公司2025年度董事及高级管理人员薪酬方案，依据公
司所在行业及公司实际经营情况制定，符合《公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（九）利润分配情况
公司于2025年4月18日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司2024年度利润分配方案的议案》，本人认为本次利润分配方案是基于公
司现阶段实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，本人同
意本次利润分配方案。
（十）募集资金使用情况
公司于2025年4月18日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司2024年度募集资金存放与使用状况的专项报告的议案》。
本人作为独立董事，对该事项进行了审慎核查，认为：公司募集资金的存
放与使用情况符合相关监管要求，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；该事项有利于提高公司资金使
用效率，符合公司发展利益。公司已真实、准确、完整地披露了募集资金存放
与使用情况，如实履行了信息披露义务。基于上述判断，本人对上述议案投了
同意票。
（十一）对外担保及资金占用情况
公司于2025年4月18日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于2025年度公司与合并报表范围内子公司及其下属子公司互相提供担保的议
案》。
本人认为公司、公司子公司及其下属子公司之间互相担保是为了满足公司、
子公司及其下属子公司日常生产经营需求，有利于公司及子公司及其下属子公
司的长远发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。该事项决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定，本人对上述议案投同意票。
四、总体评价和建议
忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表
决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和
经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科
学决策水平的进一步提高。
本人已于 2025 年 5 月 19 日正式离任。在此，谨对公司董事会、管理层和
相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心感谢。
特此报告。
（以下无正文）
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