上海海优威新材料股份有限公司
本人吴梦云，作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上
海海优威新材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章的规定和要求，
诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规
范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
现将本人2025年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴梦云，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，二级教授、博
士生导师，南京大学博士。担任过江苏理工大学工商管理学院助教讲师、江苏
大学财经学院副教授、教授、院长；2023年2月至今任上海立信会计金融学院特
聘教授；2025年8月至今任上海立信会计金融学院工商管理学院党委副书记、院
长。2023年8月至今任公司独立董事。
任期内在公司董事会专门委员会任职情况为：担任审计委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》
要求的任职资格及独立性，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董
事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的
专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东会和各专门委员会的情况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东会
和专门委员会会议，作为公司独立董事，我出席并认真审阅了公司提供的各项
会议材料，了解公司的经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
报告期内，公司共召开11次董事会，本人应参加董事会11次，亲自出席11
次。公司共召开4次股东会，本人应参加股东会4次，亲自出席4次。
出席股东
出席董事会会议情况 备注
会情况
独立董事姓
是否连续两
名 应出席 亲自出 委托出 缺席
次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席会议
吴梦云 11 11 0 0 否 4
本人认为：公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大事项均
履行了相关的审批程序。报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案均表示
同意，无提出异议的事项，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不亲
自出席会议的情况。
报告期内，本人在公司董事会担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员
会委员。本人根据公司董事会各专门委员会工作细则的相关要求，召集或出席
各专门会议和独立董事专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供
专业意见和咨询。具体情况如下：
专门委员会名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
审计委员会 8 8 0
薪酬与考核委员会 3 3 0
独立董事专门会议 1 1 0
报告期内，各专门委员会会议和独立董事专门会议的召集、召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规
和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识
和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要
意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人通过参加专门委员会和独立董事专门会议对涉及公司财务
管理、董事及高级管理人员薪酬、员工持股计划、募集资金管理、会计师事务
所聘请、内部控制、对外担保、关联交易等事项进行了有效的审查和监督，并
于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、
客观、充分地发表了意见。报告期内，未出现独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，查阅
内审工作报告，对公司专项审计、内部审计监督等工作情况进行了解，审查内
部审计计划、程序及其执行结果。在年审期间与公司财务负责人、会计师事务
所就关键审计事项、审计要点等相关问题进行深入探讨和交流，关注审计进度，
确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过积极参与董事会的讨论和决策，维护公司及全体股东，
尤其是中小股东的合法权益；利用参加公司股东会的机会，充分倾听与会中小
股东的意见及建议，发挥独立董事的桥梁和纽带作用，促进公司与中小股东的
沟通交流。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人对公司进行了现场调研。根据公司实际经营情况，了解行
业的研发前瞻技术和发展趋势，结合自己的专业知识及时深入了解公司各项重
大事项的进展。关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提
升。
公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导
意见或建议，及时通过微信、电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，
在相关会议召开前依法及时报送会议议案及相关文件材料，充分保证了独立董
事的知情权，为独立董事履职提供了必要的工作条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，未涉及相关事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控
制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季
度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告经公司
董事会审计委员会、董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年
年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面
确认意见。
公司2024年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年4月15日召开第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、于
及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，负责为公司提供审计及相关服
务。本人对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）在过去的审计服务中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，
遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责表现出良好的执业操守，较好地
完成了公司审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财
务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。公司审议及披露程序符合相关
法律法规的规定。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2025年5月7日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于独立董事辞任暨补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》，选举
陈伟权先生为公司第四届董事会独立董事，任期自2025年5月20日至第四届董事
会任期届满。本人认为陈伟权先生具备任职条件和工作经验，未发现其存在
《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形。
公司于2025年12月29日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于聘任李鹏飞先生为公司董事会秘书的议案》《关于聘任孙振强先生为公
司集团管理部总经理的议案》，同意公司聘任李鹏飞先生为第四届董事会秘书、
孙振强先生为公司高级管理人员暨集团管理部总经理，两人任期均自2025年12
月29日至第四届董事会任期届满。本人认为李鹏飞先生与孙振强先生具备任职
条件和工作经验，未发现其存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公
司高级管理人员的情形。
本人对上述董事会议案投同意票。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，未涉及相关事项。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
公司分别于2025年4月15日、2025年4月18日召开第四届董事会薪酬与考核
委员会2025年第一次会议、第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
公司2025年度董事薪酬的议案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议
案》。经核查，本人认为公司2025年度董事及高级管理人员薪酬方案，依据公
司所在行业及公司实际经营情况制定，符合《公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
公司分别于2025年5月20日、2025年6月6日召开第四届董事会薪酬与考核委
员会2025年第二次会议、第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公
司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持
股计划管理办法>的议案》等相关议案。经核查，本人认为公司实施2025年员工
持股计划有助于进一步完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、
持续、健康发展，也符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
本人对上述议案投同意票。
（九）利润分配情况
公司分别于2025年4月15日、2025年4月18日、2025年5月20日召开第四届董
事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事会第二十三次会议及2024年年
度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。本人认
为，本次利润分配方案是基于公司现阶段实际经营情况，符合法律、法规和
《公司章程》的相关规定，本人同意本次利润分配方案。
（十）募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规
及其规范性文件和《募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集
资金。
公司分别于2025年4月15日、2025年4月18日召开第四届董事会审计委员会
公司于2025年6月16日召开第四届董事会审计委员会2025年第四次会议、第
四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司及实施可转债募投项目的子公司使用最高额
度不超过人民币2.2亿元闲置可转债募集资金进行现金管理，该额度由公司及子
公司共同滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2025年7月16日分别召开第四届董事会审计委员会2025年第五次会议、
第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余
募集资金投入新增募投项目的议案》，同意终止“年产2亿平方米光伏封装胶膜
项目（一期）”，并将剩余募集资金22,602.78万元（含账户利息与理财收益）
投入新增项目“年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）”；审议通
过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》，根据《上市公司募集资
金监管规则（2025年5月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关法律法规的规定，结合公司
自身情况对《募集资金管理制度》进行了修订。
公司于2025年8月29日召开第四届董事会审计委员会2025年第六次会议、第
四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》。
经核查，上述募集资金管理及使用事项均已履行必要的决策程序和信息披
露义务。其中，募投项目变更事项系公司根据行业市场环境变化及公司发展战
略作出的审慎决策，已按照相关规定履行董事会审议程序，经保荐机构发表明
确核查意见，并提交股东会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》关
于募集资金用途变更的相关规定。上述事项不存在损害公司股东利益特别是中
小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要。公司所披露的募集资金存放和
使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务，本人对上述议案均
投同意票。
（十一）对外担保及资金占用情况
公司分别于2025年4月15日、2025年4月18日召开第四届董事会审计委员会
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2025年度公司与合并报表范围内
子公司及其下属子公司互相提供担保的议案》。
本人认为公司、公司子公司及其下属子公司之间互相担保是为了满足公司、
子公司及其下属子公司日常生产经营需求，有利于公司及子公司及其下属子公
司的长远发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。该事项决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定，本人对上述议案投同意票。
报告期内，本人持续关注公司对外担保的实施情况。经核查，公司未发生
违规对外担保或逾期担保的情形。
报告期内，经本人持续关注及核查，公司不存在控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金的情形，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等相关规定。
四、总体评价和建议
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学
决策水平的进一步提高。
《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的
作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富
经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）
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