天津美腾科技股份有限公司
本人王谦，作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件要求，以
及《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津
美腾科技股份有限公司独立董事工作制度》等内部制度规定，认真履行职责，充
分发挥独立董事的专业职能，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益，对促进董事会的科学决策和公司的规范运作起到了积极作用。
因公司第二届董事会任期届满，本人已于 2025 年 12 月 9 日公司召开 2025
年第二次临时股东（大）会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司独
立董事及董事会相关专门委员会所有职务，现将本人 2025 年度任职期间的工作
情况报告如下，并将由独立董事邢月改女士代为在年度股东会上进行述职：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王谦，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，本科学
历。1993 年 7 月至 2001 年 4 月在平庄煤业集团有限公司元宝山露天煤矿历任技
术员、工程师，2001 年 4 月至 2006 年 12 月担任北京市中翔律师事务所律师，2006
年 12 月至 2008 年 12 月担任北京市北达律师事务所律师，2008 年 12 月至 2020
年 10 月担任北京市五泰律师事务所律师，2020 年 10 月至今任北京市华洋律师
事务所律师，2019 年 12 月至 2025 年 12 月任公司独立董事。
（二）独立性情况的说明
本人作为公司的独立董事，符合现行法律、法规等制度对独立董事独立性的
相关要求，本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他
职务；与本公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际
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控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。本人履职过程中
能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东（大）会情况
情况如下：
独立董事 本报告期应参 亲自出席董事 委托出席董事会 缺席董事会 是否连续两次未亲
姓名 加董事会次数 会次数 次数 次数 自参加董事会会议
王谦 6 6 0 0 否
本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会
的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，
重大事项均履行了相关的审批程序，除按照相关法律法规等规定需要独立董事回
避表决的议案外，本人对董事会审议的其他各项议案均投了赞成票，不存在投反
对票或弃权票的情形，切实维护公司和全体股东的利益。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本年应出 亲自出席 委托出席 缺席 审议议案
专门委员会
席次数 次数 次数 次数
《关于 2024 年度董事会审计委员会履
职报告的议案》《关于 2025 年第一季
审计委员会 5 5 0 0
度报告的议案》《关于续聘会计师事务
所的议案》等共 15 项议案。
《关于审查第三届董事会非独立董事
提名委员会 1 1 0 0 候选人资格的议案》及《关于审查第三
届董事会独立董事候选人资格的议案》
《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方
薪酬与考核委 案的议案》《关于调整 2023 年限制性
员会 股票激励计划首次授予部分限制性股
票授予价格的议案》等共 4 项议案。
任期内，公司未召开独立董事专门会议。本人为公司第二届董事会审计委员
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会的委员、提名委员会的委员、薪酬与考核委员会的召集人，严格按照中国证监
会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》等规章制度积极履行职责，及时
了解公司财务状况和经营成果，对定期报告、内部控制、董事及高级管理人员薪
酬等诸多议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查
作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
任期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会
计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况
任期内，本人参加了公司 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会，与公司
管理人员一同对投资者普遍关注的问题进行回答，并听取投资者的意见及建议。
此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。
（五）学习和培训情况
本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律法规及相关
制度，积极参与公司及监管机构组织举办的相关培训，包括：“2025 年上市公
司董事、监事和高管合规履职培训”“天津辖区上市公司政策法规、公司治理与
风险防范专题培训”。通过学习和培训，提升了本人的履职能力，包括对监管政
策的解读能力、识别公司重大风险的专业判断能力以及参与董事会决策的建言献
策能力。这些能力的提升有助于我更有效地履行独立董事监督职责，在审核公司
重大事项中提出更具专业性和建设性的意见，切实维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事工作情况
任期内，本人充分利用参加董事会、股东（大）会等多种机会及其他工作时
间到公司进行实地考察，并通过电话、会谈等多种形式与公司其他董事、高级管
理人员及相关人员保持密切联系，深入了解公司的经营、规范运作、管理状况及
财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，本人现场工作时间达到 15
天，为公司规范化运作提供合理化建议，促进公司管理水平的提升。
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为保证独立董事有效行使职权，公司管理层高度重视与本人沟通交流，及时
汇报公司生产经营及重大事项，积极征求本人的意见，公司为本人更好地履职提
供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在维护公司和
全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充
分地在重点领域进行监督和审核。
（一）应当披露的关联交易
任期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易事项的必要性、合理性、公允性及
是否损害中小股东利益做出判断。本人认为公司发生的日常关联交易均按照市场
价格来确定，双方发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在
利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体
系及独立面向市场经营的能力，相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财
务和机构等方面的独立性产生影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了定期报告及内部控制评价报告，上述报告真实、准确、完整地披露了公司在相
应报告期内的经营状况及内部控制运行情况，公司董事、高级管理人员均对定期
报告签署了书面确认意见，公司对于上述事项的相关审议及披露程序符合相关法
律法规的要求。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
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任期内，经公司第二届董事会第二十一次会议及 2025 年第二次临时股东（大）
会均审议通过，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
财务审计机构和内部控制审计机构。本人作为董事会审计委员会委员，认为公司
聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事务所具备为公司提供审计服务的资
格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽
责的完成各项审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任期内，公司财务负责人未发生变动。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
任期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任期内，公司董事会进行换届选举。经提名委员会资格审查，公司第二届董
事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会
非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独
立董事候选人的议案》。本人作为董事会提名委员会委员，对相关董事候选人的
任职资格和能力进行了核查，认为其具备相关专业知识和工作能力，能够胜任公
司岗位职责的要求，提名及选举流程符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
年度董事薪酬方案的议案》《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，认为公司董事、高级管理人员薪酬的方
案符合公司相关人员实际工作情况，充分考虑了公司所处行业及实际经营情况。
对于高级管理人员的薪酬相关董事已回避表决，董事会审议董事薪酬方案时全体
董事已回避表决并直接提交至股东（大）会审议，符合《公司法》等相关法律法
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规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》及
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。本人认真审议上述股权激励计划相关议案，认为上述调整、作废事项的相
关决策程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
除上述情况外，公司不存在其他制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，
为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司的整体利益和
广大股东尤其是中小股东的合法权益。
本人已于 2025 年 12 月 9 日届满离任。希望公司未来更加稳健经营、规范运
作，更好地树立自律、规范、诚信的公司形象，让公司持续、稳定、健康地发展，
以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、管理层及相关人员，
在本人履行职责的过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《天津美腾科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
签字页）
独立董事（签字）：
王 谦：_____________
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