浪潮软件股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”
）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《浪潮软件股份有限
公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称“董事”，是指在公司担任董事职务的人员，
包含独立董事。本制度所称“高级管理人员”，是指《公司章程》所
规定的总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会认定的其他高级
管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司可持续发展和长远利益相结合原则；
（三）坚持薪酬与岗位职责、个人绩效相匹配的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营业绩相结合的原则；
（四）坚持激励和约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，高级管理人员的薪
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酬方案由董事会批准。
第五条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董
事会提出建议,对董事会负责，向董事会报告工作。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事的薪酬构成
（一）非独立董事
在公司任职或承担管理职能的董事，根据其在公司担任的具体职
务和工作内容，按照公司相关薪酬、绩效考核管理办法领取薪酬，薪
酬结构包含基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入或其他符合公司相
关薪酬制度的薪酬。
未在公司任职或承担管理职能的董事，原则上不在公司领取薪酬
或津贴。
（二）独立董事
独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，独立
董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事
会、股东会、专门委员会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承
担。
第八条 公司高级管理人员的薪酬构成
（一）基本薪酬
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为保障高级管理人员履行日常管理职责而支付的固定报酬，根据
高级管理人员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪
酬水平等因素综合确定，体现岗位基本价值和劳动报酬。
（二）绩效薪酬
以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营效益情况和
个人工作业绩完成情况核定。绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的
比例原则上不低于百分之五十。
（三）中长期激励收入
公司可依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励、限制
性股票等中长期激励计划，具体方案由薪酬与考核委员会制定，履行
相应决策程序后实施。
第四章 薪酬的支付、止付与追索和调整
第九条 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年度发
放。公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理相
关制度执行。
第十条 绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支付，以绩效评价
结果为重要依据。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露和
绩效评价完成后支付。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬为税前金额，公司将按照
国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、应由个人承担的社保
及公积金以及其他应由个人承担的费用后，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效完成情况计算薪酬并予以发
放。
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第十三条 公司如因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考
核，并追回超额发放的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司根据情节轻重，采取以下措施：
（一）减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入；
（二）全额或部分追回相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入。
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营情况的变
化而作出相应的调整，以适应公司持续健康发展的需要。
第五章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》相冲突时，均按有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》执行。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第十八条 本制度由公司董事会解释和修改。
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