朱英姿独立董事 2025 年度述职报告
（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下
简称《独立董事工作细则》）《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规
则》（以下简称《董事会专门委员会议事规则》）的规定，本着客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、年度履职情况
（一）报告期内出席董事会和股东会会议情况
会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议
材料，并在会上充分发表了专业、独立的意见；作出独立判断时，不受公司主要
股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2025 年，本人积极行使
投票表决权，经审慎考虑后均投同意票，未出现投反对票或弃权票的情形。
以电话
本报告
现场出 或通讯 委托出 缺席董 应出席 实际出席
独立董 期应参
席董事 方式参 席董事 事会次 股东会 股东会次
事姓名 加董事
会次数 加董事 会次数 数 次数 数
会次数
会次数
朱英姿 10 1 9 0 0 4 4
（二）报告期内参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人担任第五届董事会独立董事、第五届董事会提名委员会主任
委员、薪酬与考核委员会委员、战略与 ESG 委员会委员、审计委员会委员。2025
年，根据公司《独立董事工作细则》《董事会专门委员会议事规则》，本人参加
第五届董事会审计委员会会议 8 次、薪酬与考核委员会会议 4 次、战略与 ESG
委员会会议 4 次、提名委员会会议 3 次，参加独立董事专门会议 3 次，为董事
会科学决策提供专业意见和咨询。
独立董事姓名 出席会议情况
会议 出席次数 缺席次数 投票表决情况
审计委员会 8 0 均同意
薪酬与考核委员会 4 0 均同意
朱英姿 战略与 ESG 委员会 4 0 均同意
提名委员会 3 0 均同意
独立董事专门会议 3 0 均同意
（三）与中小股东沟通交流及保护中小股东合法权益方面
本人独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单
位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。报告期内，本人积极关注公
司信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息
披露工作，并关注公司公告披露情况，了解公司舆情，跟进投资者对公司的关注
重点，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利
益，保持与中小股东沟通交流。
（四）现场工作时间和内容
报告期内，本人积极通过出席会议、现场调研、主动问询等方式，深入了解
公司业务发展、经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规管理、风险管
理、财务管理、ESG、发行股份购买资产、董事会决议和董事会授权事项执行
情况等事项进展，积极和中小股东沟通。本人通过电话、邮件等方式与公司其他
董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门和工作人员保持密切联系，主
动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切实履行独立董事
职责。报告期内，本人现场工作时间不少于 15 天。
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况
工作方面，本人审计前后及时与年审会计师沟通，认真审阅了审计计划等相关材
料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等
相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、
财务负责人和审计机构关于公司 2025 年度经营情况、财务状况以及审计工作进
展情况、会计师审计重点关注问题的汇报。
（六）行使独立董事特别职权情况
小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。报告期内，本人根据国家有
关法律法规和《公司章程》，按照法定程序出具了 1 次独立意见，具体分别是：
发表意见的时间 事项 意见类型
关于第五届董事会第三十九次会议（临时）
相关事项的独立意见
进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、
依法公开向股东征集股东权利等情形。
二、报告期内重点关注事项的情况
报告期内，公司董事会专门委员会、独立董事专门会议根据国家有关法律法
规和《公司章程》，按照法定程序就关联交易、财务会计报告及定期报告中的财
务信息、利润分配、内部控制、聘请审计机构、发行股份购买资产、董事和高级
管理人员薪酬、提名或者任免董事、聘任或解聘高级管理人员等有关事项进行了
审议，本人在相关会议上进行表决，具体分别是：
（一）关联交易
于 2024 年度关联交易及预计 2025 年度日常关联交易的议案》进行审议。该议
案经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、第五届董事会审
计委员会 2025 年第三次会议审议通过，本人确认公司 2024 年度实际发生的日
常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响
公司的独立性，公司对 2025 年度及 2026 年 1-6 月期间将发生的日常关联交易
的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息
年年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会 2025
年第三次会议审议通过。本人认为公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信
息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该等议案提交公司董事会、股
东大会审议。
于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》进行审议。该议案
经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第二次会议、第五届董事会独立董事专
门会议 2025 年第一次会议审议通过。2025 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事
会第四十一次会议（临时），对《2025 年第一季度报告》进行审议。该议案经公
司第五届董事会审计委员会 2025 年第四次会议审议通过。2025 年 6 月 20 日，
公司召开第五届董事会第四十二次会议（临时），对《关于公司发行股份购买资
产交易相关的标的资产加期资产评估报告及财务报表审阅报告的议案》进行审议。
该议案经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第五次会议、第五届董事会独立
董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过。2025 年 8 月 26 日，公司召开第五
届董事会第四十四次会议（定期），对《2025 年半年度报告》及其摘要进行审议。
该议案经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第六次会议审议通过。2025 年
季度报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第七次会
议审议通过。本人认为公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，财
务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该等议案提交公司董事会审议。
（三）利润分配
年度利润分配方案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会 2025 年
第三次会议审议通过，本人确认公司 2024 年度利润分配方案符合《公司法》
《证
券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，
符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投
资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公
司 2024 年度股东大会审议。2025 年 12 月 8 日，公司召开第五届董事会第四十
六次会议（临时），对《2025 年前三季度利润分配方案》进行审议。该议案经
公司第五届董事会审计委员会 2025 年第八次会议审议通过，审计委员会确认公
司 2025 年前三季度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于
上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经
营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意
公司董事会拟定的 2025 年前三季度利润分配方案，并同意将该方案提交公司
（四）内部控制评价
年度内部控制评价报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会 2025
年第三次会议审议通过，本人确认公司 2024 年度根据相关法律法规要求及监管
部门的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制
评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合
公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整
性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违
规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司
及中小股东合法权益的情形，同意将该项议案提交公司董事会审议。
（五）聘请审计机构
于聘请 2025 年度审计机构及其报酬的议案》进行审议。该议案经公司第五届董
事会审计委员会 2025 年第三次会议审议通过，本人确认容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，在为公司提供审计服务中，能够遵
照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够
客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。聘请容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度外部审计机构以及 2025 年度内部控制的
审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤
其是中小股东利益，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力。同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度外部审计机构以及 2025 年度内部控制的审计机构，同意将该
项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（六）发行股份购买资产
于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》。该议案经公司第五届董事会战略与 ESG 委员会 2025
年第一次会议、第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第五届董
事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。本人确认本次交易方案符合《公
司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的关
于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，本次交易有利于增强公司可持续
发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
同意将该项议案提交公司董事会审议。
（七）董事和高级管理人员薪酬
《关于公司 2025 年度有关薪酬事项的议案》进行审议。该议案经公司第五届董
事会薪酬与考核委员会 2025 年度第四次会议审议通过，本人认为该议案符合相
关法律法规及公司相关制度的规定。公司 2025 年度有关薪酬方案符合公司所处
的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公
司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司 2025 年度有关
薪酬方案无异议，同意将该项议案提交公司董事会审议。
（八）提名或者任免董事
《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会
提名委员会 2025 年第二次会议审议通过，董事会提名委员会对提名衣龙新先生
为公司独立董事候选人事宜进行了审查，本人认为衣龙新先生符合公司独立董事
职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及
被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将衣龙新
先生作为公司独立董事候选人提交公司股东大会选举。
《关于提名公司非独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事
会提名委员会 2025 年第二次会议审议通过，董事会提名委员会对提名胡昊先生
为公司非独立董事候选人事宜进行了审查，本人认为胡昊先生符合公司非独立董
事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以
及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将胡昊
先生作为公司非独立董事候选人提交公司股东大会选举。
《关于提请股东大会解除张蕊女士独立董事职务的议案》进行审议。该议案经公
司第五届董事会提名委员会 2025 年第二次会议审议通过，董事会提名委员会审
查了相关材料，张蕊女士已连续两次未亲自出席也未委托其他独立董事出席公司
董事会会议，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上公
司规范运作》等相关规定，本人同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事
会审议通过后提请股东大会解除张蕊女士独立董事职务。
《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会
提名委员会 2025 年第三次会议审议通过，董事会提名委员会对提名张守文先生
为公司独立董事候选人事宜进行了审查，本人认为张守文先生符合公司独立董事
职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及
被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将张守文
先生作为公司独立董事候选人提交公司股东大会选举。
（九）聘任或解聘高级管理人员
《关于聘任公司副总裁的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员
会 2025 年第一次会议审议通过，董事会提名委员会审阅了聘任鲁伟先生为公司
副总裁的相关材料，本人认为鲁伟先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务
水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监
事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高级管理人
员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任
高级管理人员的情形，高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、
法规及《公司章程》等有关规定，同意聘任鲁伟先生为公司副总裁，任期至第五
届董事会履职期限届满之日。
审议通过了《关于同意成飞先生辞去公司副总裁等职务的议案》，同意成飞先生
辞去公司副总裁职务。
议通过了《关于公司副总裁辞职的议案》，同意揭冠周先生辞去公司副总裁职务。
三、总体评价和建议
则和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：zhuyz@scm.tsinghua.edu.cn
以上是本人在 2025 年度履行职责情况的汇报。
独立董事：朱英姿
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