国信证券股份有限公司
独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独
立董事工作细则》）《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（以
下简称《董事会专门委员会议事规则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责，积极履职，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切
实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度独
立董事工作报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
公司第五届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，基本情况如下：
李进一先生，出生于 1964 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。
李进一先生曾任暨南大学管理学院副教授，现任广东胜伦律师事务所执业律师，
兼任广电运通集团股份有限公司独立董事、国义招标股份有限公司独立董事、广
州仲裁委员会仲裁员。2024 年 2 月起任公司独立董事。
朱英姿女士，出生于 1970 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士。
朱英姿女士曾任美国花旗集团（纽约）风险分析师和定量研究主管。现任清华大
学经济管理学院教授、博士生导师，金融系主任。2024 年 6 月起任公司独立董
事。
衣龙新先生，出生于 1975 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士。
衣龙新先生曾任周大生珠宝股份有限公司独立董事。现任深圳大学经济学院教授、
会计系主任，深圳前海微众银行股份有限公司独立董事。2025 年 7 月起任公司
独立董事。
张守文先生，出生于 1966 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士。
张守文先生曾任北京大学法学院讲师、副教授、教授、院长。现任北京大学法学
院教授、博士生导师，华能国际电力股份有限公司独立董事、正大投资股份有限
公司独立董事、中德证券有限责任公司独立董事。2025 年 9 月起任公司独立董
事。
（二）变更情况
股东大会解除张蕊女士独立董事职务的议案》《关于选举公司独立董事的议案》，
解除张蕊女士第五届董事会独立董事职务，选举衣龙新先生为公司第五届董事会
独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之
日止。
公司章程及其附件的议案》《关于选举公司独立董事的议案》。公司董事会人数
由 9 名增加至 11 名，其中独立董事由 3 名增加至 4 名，选举张守文先生为公司
第五届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事
会任期届满之日止。
（三）独立性自查情况
经自查，报告期内，公司所有独立董事未在公司担任除独立董事、董事会专
门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主
要股东不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，均符合《上
市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司独立董事忠实履行职责，充分发挥独立董事的应有作用。公
司独立董事拥有法律、金融、财务管理、会计等方面的丰富专业知识和经验，为
履行独立董事职责提供了充分的保障。
（一）出席董事会和股东会情况
报告期内，公司共召开 4 次股东会会议、10 次董事会会议。公司独立董事
积极参与各次董事会、股东会会议。公司独立董事在任职期间，有足够的时间和
精力履行职责；会前认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见，
在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及优化重大投资决
策等方面起到了积极的促进作用。
报告期内独立董事出席董事会和股东会会议的具体情况见下表：
出席董事会情况
在所出 应出席 实际 出席
董事姓名 本报告期 以电话或 股东会 股东 会次
现场出 席会议
职务 应参加董 通讯方式 次数 数
席次数 投票表
事会次数 参加次数
决情况
李进一 独立董事 10 2 8 均同意 4 4
朱英姿 独立董事 10 1 9 均同意 4 4
衣龙新 独立董事 4 2 2 均同意 3 3
张守文 独立董事 3 0 3 均同意 2 2
张蕊 原独立董事 6 1 3 均同意 2 0
注：报告期内，张蕊独立董事因个人原因缺席第五届董事会第四十二次会议（临时）、第五
届董事会第四十三次会议（临时），构成连续两次未亲自出席，也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议的情形，2025 年第一次临时股东大会同意解除张蕊女士第五届董事会独立
董事职务。
（二）参与专门委员会工作情况
根据各自的专业经验和知识，公司独立董事在董事会的五个专门委员会中分
别担任了重要的职务，为董事会提高科学决策水平、高效履行职责提供了专业保
障。董事会专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立
董事担任主任委员，薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，审计委员会和提名
委员会中独立董事均占多数，战略与 ESG 委员会、风险管理委员会各有一名独
立董事。独立董事为董事会决策提供咨询意见，协助董事会对相关事项进行了全
面而富有成效的讨论，为董事会做出迅速而审慎的决策发挥了重大的作用。
报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表：
独立董事姓名 第五届董事会专门委员会职务
李进一 薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员
提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与 ESG 委员会委员、
朱英姿
审计委员会委员
衣龙新 审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
张守文 审计委员会委员、风险管理委员会委员、提名委员会委员
审计委员会主任委员、提名委员会主任委员、风险管理委员会委员、薪酬
张 蕊
与考核委员会委员（2025 年 7 月 28 日起不再担任上述职务）
注：衣龙新在 2025 年 7 月 28 日至 2025 年 10 月 30 日期间曾担任提名委员会委员、风险
管理委员会委员。
次会议，分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真研讨。其中：
董事会审计委员会共召开 8 次会议，审议财务报告、内部审计工作报告、内
部控制评价报告、关联交易、发行股份购买资产、聘请审计机构及其报酬等议案
共 35 项，严格监督公司内部审计制度的实施，向董事会报告内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等；提醒督促审计机构做好审计工作、定期关注外部审
计机构的审计工作进展情况。
董事会风险管理委员会共召开 4 次会议，审议、听取合规报告、风险管理报
告、廉洁从业工作报告、反洗钱工作报告等议案 13 项，严格检查、监督公司存
在或潜在的各种风险。
董事会薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，审议风险控制情况考核评价、独
立董事述职报告、公司 2025 年度有关薪酬事项等议案 8 项，审查公司合规总监
的职责履行情况，对其进行年度绩效考核并提出建议，制定和审查公司董事、高
级管理人员的薪酬方案以及奖惩方案。
董事会提名委员会共召开 3 次会议，审议提名公司董事候选人、提名独立董
事候选人等议案 7 项。
董事会战略与 ESG 委员会共召开 4 次会议，审议公司 2024 年度环境、社
会和公司治理报告、发行股份购买资产等议案共 4 项。
独立董事参加第五届专门委员会会议的具体情况如下：
第五届董事会专门委员会 李进一 朱英姿 衣龙新 张守文 张蕊
审计委员 担任职务 委员 委员 主任委员 委员 原主任委员
会 会议出席情况 8/8 8/8 3/3 1/1 4/5
薪酬与考 担任职务 主任委员 委员 委员 原委员
核委员会 会议出席情况 4/4 4/4 3/3 1/1
战略与 担任职务 委员
ESG 委员
会 会议出席情况 4/4
提名委员 担任职务 主任委员 原委员 委员 原主任委员
会 会议出席情况 3/3 1/1 0/0 0/2
风险管理 担任职务 原委员 委员 原委员
委员会 会议出席情况 2/2 0/0 2/2
注：1.会议出席情况为“亲自出席次数 / 应出席会议次数”。
衣龙新先生担任审计委员会主任委员。
朱英姿女士担任提名委员会主任委员。
（三）参与独立董事专门会议情况
交易及预计 2025 年日常关联交易、发行股份购买资产等议案共 5 项。
出席独立董事专门会议情况
董事姓名 在所出席会议
职务 出席次数 缺席次数
投票表决情况
李进一 独立董事 3 0 均同意
朱英姿 独立董事 3 0 均同意
衣龙新 独立董事 0 0 -
张守文 独立董事 0 0 -
张 蕊 原独立董事 2 1 均同意
注：张蕊女士缺席了 1 次独立董事专门会议。
（四）与中小股东沟通交流及保护投资者合法权益情况
独立董事均独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关
系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。
议的股东，包括中小股东及股东代表，就履职能力、专业能力、与公司是否存在
利益冲突等进行了个人情况说明。报告期内，公司独立董事积极关注公司信息披
露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，
并关注公司公告披露情况，了解公司舆情，跟进投资者对公司的关注重点，推动
公司规范运作，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益，保持与
中小股东沟通交流。
（五）现场工作时间和内容
报告期内，公司独立董事积极通过出席会议、现场调研、主动问询等方式，
深入了解公司业务发展、经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规管理、
风险管理、财务管理、ESG、发行股份购买资产、董事会决议和董事会授权事
项执行情况等事项进展，积极和中小股东沟通。公司独立董事通过电话、邮件等
方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门和工作人员保
持密切联系，主动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切
实履行独立董事职责。报告期内，李进一独立董事现场工作时间不少于 15 天，
朱英姿独立董事现场工作时间不少于 15 天，衣龙新独立董事现场工作时间不少
于 15 天，张守文独立董事现场工作时间为 6 天。
（六）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况
公司内审工作报告，关注、监督公司内控制度建设及执行情况。在公司年度审计
工作方面，公司独立董事认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构
在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工
作。在审计过程中，独立董事认真听取公司经营管理层、财务负责人和审计机构
关于公司经营情况、财务状况以及审计工作进展情况、会计师审计重点关注问题
的汇报。
（七）行使独立董事特别职权情况
尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。报告期内，公司独
立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序出具了 1 次独立意
见，具体是：
发表意见的时间 事项 意见类型
关于第五届董事会第三十九次会议（临时）相关
事项的独立意见
报告期内，公司不存在独立董事独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开
向股东征集股东权利的情况。
（八）公司配合独立董事工作的情况
的过程中给予了积极有效的配合和支持，为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，充分保障独立董事的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司董事会专门委员会、独立董事专门会议根据国家有关法律法
规和《公司章程》，按照法定程序就关联交易、财务会计报告及定期报告中的财
务信息、利润分配、内部控制、聘请审计机构、发行股份购买资产、董事和高级
管理人员薪酬、提名或者任免董事、聘任或解聘高级管理人员等有关事项进行了
审议，具体分别是：
（一）关联交易
于 2024 年度关联交易及预计 2025 年度日常关联交易的议案》进行审议。该议
案经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、第五届董事会审
计委员会 2025 年第三次会议审议通过，审计委员会确认公司 2024 年度实际发
生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不
会影响公司的独立性，公司对 2025 年度及 2026 年 1-6 月期间将发生的日常关
联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远
发展。同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息
年年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会 2025
年第三次会议审议通过。审计委员会认为公司根据法律、法规的相关规定及时进
行了信息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该等议案提交公司董事
会、股东大会审议。
于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》进行审议。该议案
经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第二次会议、第五届董事会独立董事专
门会议 2025 年第一次会议审议通过。2025 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事
会第四十一次会议（临时），对《2025 年第一季度报告》进行审议。该议案经
公司第五届董事会审计委员会 2025 年第四次会议审议通过。2025 年 6 月 20 日，
公司召开第五届董事会第四十二次会议（临时），对《关于公司发行股份购买资
产交易相关的标的资产加期资产评估报告及财务报表审阅报告的议案》进行审议。
该议案经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第五次会议、第五届董事会独立
董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过。2025 年 8 月 26 日，公司召开第五
届董事会第四十四次会议（定期），对《2025 年半年度报告》及其摘要进行审
议。该议案经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第六次会议审议通过。2025
年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议（临时），对《2025 年
第三季度报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第七
次会议审议通过。审计委员会认为公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信
息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该等议案提交公司董事会审议。
（三）利润分配
年度利润分配方案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会 2025 年
第三次会议审议通过，审计委员会确认公司 2024 年度利润分配方案符合《公司
法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》
等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公
司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方
案提交公司 2024 年度股东大会审议。2025 年 12 月 8 日，公司召开第五届董事
会第四十六次会议（临时），对《2025 年前三季度利润分配方案》进行审议。
该议案经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第八次会议审议通过，审计委员
会确认公司 2025 年前三季度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证
监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前
的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情
形，同意公司董事会拟定的 2025 年前三季度利润分配方案，并同意将该方案提
交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
（四）内部控制评价
年度内部控制评价报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会 2025
年第三次会议审议通过，审计委员会确认公司 2024 年度根据相关法律法规要求
及监管部门的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内
部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，
符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内
部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在
完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违
法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害
公司及中小股东合法权益的情形，同意将该项议案提交公司董事会审议。
（五）聘请审计机构
于聘请 2025 年度审计机构及其报酬的议案》进行审议。该议案经公司第五届董
事会审计委员会 2025 年第三次会议审议通过，审计委员会确认容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，在为公司提供审计服务中，
能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报
告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。聘请容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度外部审计机构以及 2025 年度内部
控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利
益、尤其是中小股东利益，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立
性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度外部审计机构以及 2025 年度内部控制的审计机构，
同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（六）发行股份购买资产
于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》。该议案经公司第五届董事会战略与 ESG 委员会 2025
年第一次会议、第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第五届董
事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。战略与 ESG 委员会、审计委员
会确认本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及深圳证
券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，
本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，
符合公司及全体股东的整体利益。同意将该项议案提交公司董事会审议。
（七）董事和高级管理人员薪酬
《关于公司 2025 年度有关薪酬事项的议案》进行审议。该议案经公司第五届董
事会薪酬与考核委员会 2025 年度第四次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为
该议案符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司 2025 年度有关薪酬方案
符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司相关制度规
定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司
（八）提名或者任免董事
《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会
提名委员会 2025 年第二次会议审议通过，董事会提名委员会对提名衣龙新先生
为公司独立董事候选人事宜进行了审查，认为衣龙新先生符合公司独立董事职务
任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中
国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将衣龙新先生
作为公司独立董事候选人提交公司股东大会选举。
《关于提名公司非独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事
会提名委员会 2025 年第二次会议审议通过，董事会提名委员会对提名胡昊先生
为公司非独立董事候选人事宜进行了审查，认为胡昊先生符合公司非独立董事职
务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被
中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将胡昊先生
作为公司非独立董事候选人提交公司股东大会选举。
《关于提请股东大会解除张蕊女士独立董事职务的议案》进行审议。该议案经公
司第五届董事会提名委员会 2025 年第二次会议审议通过，董事会提名委员会审
查了相关材料，张蕊女士已连续两次未亲自出席也未委托其他独立董事出席公司
董事会会议，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关规定，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会
审议通过后提请股东大会解除张蕊女士独立董事职务。
《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会
提名委员会 2025 年第三次会议审议通过，董事会提名委员会对提名张守文先生
为公司独立董事候选人事宜进行了审查，认为张守文先生符合公司独立董事职务
任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中
国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将张守文先生
作为公司独立董事候选人提交公司股东大会选举。
（九）聘任或解聘高级管理人员
《关于聘任公司副总裁的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员
会 2025 年第一次会议审议通过，董事会提名委员会审阅了聘任鲁伟先生为公司
副总裁的相关材料，认为鲁伟先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、
管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职
条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管
理人员的情形，高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及
《公司章程》等有关规定，同意聘任鲁伟先生为公司副总裁，任期至第五届董事
会履职期限届满之日。
通过了《关于同意成飞先生辞去公司副总裁等职务的议案》，同意成飞先生辞去
公司副总裁职务。
议通过了《关于公司副总裁辞职的议案》，同意揭冠周先生辞去公司副总裁职务。
四、总体评价和建议
务规则和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
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