湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全湖南湘投金天钛业科技股份有限
公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的
专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事
占两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事
或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人委员一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；召集人委员在委员内选举，并
报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足
委员人数。
第八条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机
构，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和
制度执行情况的反馈。董事会秘书为薪酬与考核委员会提供综合
服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司（如有）
安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或
方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（含非独立董事）及高级管理人员的履
行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利
益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，
定期会议每年至少召开一次。临时会议由薪酬与考核委员会委员
提议召开。薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 5 日（不包括
开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包
括开会当日）发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出
席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。情况紧急，需
要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须
经三分之二以上同意方为有效。
第十七条 薪酬与考核委员会定期会议应采用现场会议的形
式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员
会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电
话、电子邮件或视频会议等方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签
字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、
高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公
司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规及《公司章程》执行。
第二十六条 本议事规则所称“以上”含本数。
第二十七条 本议事规则解释权属于公司董事会。
第二十八条 本议事规则经董事会审议通过后生效。
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