湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖南湘投金天钛业科
技股份有限公司（下称公司或本公司）的对外担保行为，有效防范公
司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
规则》
等法律、法规、规范性文件以及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括
及其控股子公司为他人提供的担保，以及公司对控股子公司提供的担
保。担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、留置和定金等。担
保的内容包括但不限于融资、综合授信额度、信用证或保函业务等。
本制度所称的对外担保总额是指包括公司及其控股子公司对外担保
总额，及公司对控股子公司提供担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会
批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
的法律文件。
第四条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外
担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，
其对外担保视为公司的对外担保，并按本制度履行决策程序。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防
范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司独立董事应在年度工作报告中，对公司累计和当期
对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单
位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规
定。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表
决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行
充分分析。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请
担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查
和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审
定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将
表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，
必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法
规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会
根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担
保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会
应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通
过的对外担保事项。
第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准。
（一）公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东会审
议通过：
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
期经审计总资产 30％的担保；
后提供的任何担保；
东会决定的其他担保。
前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用
本条的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
上述规定之外的担保事项由董事会决定。
第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的
风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独
立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。
担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、
法规要求的内容。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主
合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、
法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加
不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝
修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇
报。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事
会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会
决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不
得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保
协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能
够反映其偿债能力的资料。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部
会同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押
登记等手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十六条 对外担保由财务部门负责日常管理，负责对外担保
事项的具体实施和跟踪检查，公司法律顾问协助办理。
第二十七条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督
工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能
力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期
后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿
还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，
由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担
保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事
会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施
向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由
董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行
债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与
债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无
效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
进行追偿。
第三十五条 财务部和法律顾问应根据可能出现的其他风险，采
取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公
司总经理办公会、董事会和审计委员会。
第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约
定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，经办责任人、财务部、法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，
预先行使追偿权。
第五章 核查与监督
第三十八条 董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。董事会发现公
司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规
担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第三十九条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，
监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会
计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取
相应措施。
第六章 责任人责任
第四十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董
事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任
人相应的处分。
第四十一条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度
规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本
制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，
给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人
员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其
行政处分并承担赔偿责任。
第七章 附则
第四十五条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释，由公司股东会审议
通过之日起生效实施。
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