湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规及《湖南湘投金天钛业科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本人作为湖
南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，
忠实、勤勉、独立地履行职责，积极了解和关注公司经营运作情
况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司
和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2025 年履行独立
董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
何正才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，
硕士研究生学历，湖南大学法律专业。2000 年 3 月至 2002 年 4
月任三一重工股份有限公司法务专员；2002 年 5 月至 2011 年 5
月任湖南清源律师所专职律师；2011 年 5 月至 2019 年 6 月任北
京大成（长沙）律师事务所高级合伙人；2019 年 6 月至今任上
海汉盛（长沙）律师事务所主任律师；2021 年 12 月至今任长沙
麓山投资控股集团有限公司外部董事；2022 年 1 月至 2024 年 11
月任长沙市国有资产经营集团有限公司外部董事；2024 年 12 月
至今任长沙水业集团有限公司外部董事；2022 年 6 月至今任公
司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在
公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，
亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独
立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》
独立董事任职独立性要求的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
本人均亲自按时出席，没有委托代为出席并行使表决权的情形。
本人列席股东大会/股东会 4 次（包括年度股东大会 1 次，临时
股东大会/股东会 3 次）。本人对提交董事会的议案均认真审议，
与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提
出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。本人认为公司董事
会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批
程序，合法有效，未损害公司及全体股东的利益，故对 2025 年
公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有在行使表决
权时投反对票、弃权票。
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事
是否连续
姓名 会议召开 亲自出席 委托出席 出席股东
缺席次数 两次未亲
次数 次数 次数 会次数
自参加
何正才 8 8 0 0 否 4
（二）主持/参与专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为薪酬与考核委员会主任、审计委员会及战略委员会
委员，2025 年共主持了薪酬与考核委员会会议 1 次，参与审计
委员会会议 8 次、提名委员会会议 1 次，不存在缺席情况。本年
度履职过程中，始终以提升公司治理效能为核心，严格遵循相关
制度规范开展委员会工作。各专门委员会运作严谨规范，会议议
程设置及议案审议程序均符合《公司章程》及监管要求，会议材
料内容详实完备，表决程序合法有效。在履职过程中，通过主动
与管理层沟通、要求补充论证材料等方式深化议案理解，确保表
决意见的独立性与专业性。各委员提出的优化内控流程、强化风
险预警机制等建议，已逐步转化为公司治理能力提升的实际成效，
切实助力董事会科学决策与公司可持续发展。
会议召开 亲自出席
专门委员会名称 缺席次数
次数 次数
薪酬与考核委员会 1 1 0
审计委员会 8 8 0
提名委员会 1 1 0
报告期内，独立董事专门会议共召开 2 次会议，本人亲自参
加会议，对审议事项提出专业的审查意见。
（三）行使独立董事职权的情况
本年度，本人严格履行审议职责，对董事会各项议案进行系
统性研究分析，基于独立立场、客观态度与审慎原则完成表决意
见的形成与表达，切实执行独立董事法定职责。通过常态化沟通
机制，针对战略规划与运营管理提出专业建议，推动董事会决策
既符合上市公司高质量发展要求，又有效构建中小股东权益保护
机制，助力决策机制向专业化、科学化方向持续优化。
（四）与内审部及外部审计团队的沟通协作情况
本年度，我重点加强了对公司内部审计工作的关注，把内部
审计部门和外部审计机构看作保障公司规范运作的重要帮手。我
定期查看公司的年度内控自查报告、内部审计计划和实际执行情
况，全面了解这些监督措施的效果。同时，我保持与年度审计机
构的定期沟通，针对年度审计重点问题进行深入讨论，及时提出
改进建议，并持续跟进确保审计工作按计划推进落实。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本年度，本人通过定期参与股东大会与日常履职相结合的方
式，保障与中小股东沟通顺畅：在股东大会现场直接听取并记录
中小股东的核心诉求并反馈，充分发挥独立董事职权，积极保护
中小股东利益不受损害。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
本年度，本人通会议、电话、微信等多渠道与公司管理层保
持高效互动。为强化履职实效，公司主动开放业务现场考察，与
管理层保持密切沟通，为独立董事研判经营风险提供实证支撑。
特别是在重大议案审议前，公司通过预沟通会解答专业疑问。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
审议通过了《关于公司 2025 年年度日常关联交易预计的议案》，
本人对上述事项发表了同意的意见，认为公司预计 2025 年年度
日常关联交易的经营发展需要，上述关联交易定价合理有据、客
观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况。
通过了《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，本人
对上述事项发表了同意的意见，认为参与设立产业并购基金有利
于公司加快产业升级与发展步伐，借助专业投资机构的专业力量
来提升公司价值，提升产业竞争力，公司关联交易事项均符合相
关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合
理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺方案的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
根据审计机构出具的审计报告，本人认为 2025 年公司严格
依照《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的要求，编制了定期报告及内部控制自我评价
报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，符
合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
审议通过《关于续聘公司 2025 年年度审计机构的议案》。董事
会在审议上述事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公
司章程》的规定。经审核，未发现拟聘任的会计师事务所及签字
注册会计师不具备从事上市公司审计业务应有的资格、经验和职
业操守，督促聘任外部审计机构和审计人员遵循独立、客观、公
正的执业准则，审计公司的内部控制和财务状况、经营成果，独
立、客观、公正地出具审计报告，真实地反映公司的经营成果、
财务状况及其变动情况，迄今为止还未发现公司聘任的会计师事
务所及其审计师存在违法违规行为。该事项已经公司 2024 年年
度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任
童琳女士为公司财务总监，任期自公司第二届董事会第一次会议
审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。本人对童琳的任职
资格进行了审核，认为其具备相应的任职资格和专业能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司召开第一届董事会第二十四次会议，
审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事
的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的
议案》，非独立董事李新罗先生、樊凯先生、朱子昂先生、任彬
彬女士、李强先生，独立董事王善平先生、何正才先生、章林先
生的任职资格、提名与选举程序符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
议通过《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理、
财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，总经理
樊凯先生，副总经理朱丽萍女士、李超先生、朱雪峰先生、张科
伟先生，董事会秘书朱丽萍女士，财务总监童琳女士的任职资格、
提名与选举程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
通过了《关于公司 2025 年年度高级管理人员薪酬的议案》《关
于公司 2025 年年度董事薪酬的议案》，确认公司拟定 2025 年度
薪酬方案相关事项，本人对该事项发表了同意的独立意见。本人
认为公司董事、高级管理人员薪酬符合公司相关管理规定，符合
行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情形。
审核。
（十）独立董事认为上市公司其他需要重点关注事项
本人认为公司运作规范，制度健全，未发现其他需要重点关
注事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事，秉持独立审慎、忠实勤勉原
则，严格依循法规及《公司章程》履职：与董事会、经营层密切
沟通，动态关注重大事项与治理运作，依托专业经验在关键环节
建言献策，发挥专业咨询与监督作用。2026 年，将继续严谨审
阅议案，立足专业为决策与风控提供实操意见，强化中小股东权
益保护，维护公司及全体股东合法权益，助力高质量发展。
独立董事：何正才
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