湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下
简称公司）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》
）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定
本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，对董事会负责并报告工作。提名委员会主要负责对公司
董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议。
第三条 本规则所称董事是公司的非独立董事及独立董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两
名。
第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全
体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。召集人委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。召集人委员不能履行职务或不履行职务的，由董
事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补选。提
名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员
会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，提名委员会暂停行使本议
事规则规定的职权。
第八条 人力资源部门负责提供公司有关拟被提名人员的有
关资料，董事会秘书负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方
案。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定
的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十条 提名委员会的主要职责权限为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员人选；
（四）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（五）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（六）董事会授权的其它事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的提案。
第十二条 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分
尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、总经理人选。
如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不
一致的意见同时报董事会审议。
第四章 决策程序
第十三条 公司人力资源部门负责做好提名委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况。
第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的
规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员的当
选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通
过，并遵照实施。
第十五条 董事、总经理人员的选择程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、总经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
总经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十六条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律
法规和公司其他制度要求的条件。
第五章 议事规则
第十七条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期
会议每年至少召开一次会议。临时会议由提名委员会委员提议召
开。提名委员会会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）
发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其
他一名委员（应为独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开提
名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 提名委员会定期会议应采用现场会议的形式。临
时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决
方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会临时
会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电
子邮件或视频会议等方式作出决议，并由参会委员签字。如采用
通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席
了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀
请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当
事人应回避。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规
则的规定。
第二十三条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由董事会秘书备
案保存。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规及《公司章程》执行。
第二十七条 本议事规则所称“以上”含本数，“低于”不含本
数。
第二十八条 本议事规则解释权属于公司董事会。
第二十九条 本议事规则经董事会审议通过后生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
