地素时尚股份有限公司 募集资金管理制度
地素时尚股份有限公司
募集资金管理制度
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和运用，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，
保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《地素时尚股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
相关规则对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另
有规定的，从其规定。
第四条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《地素时尚股份有限公司
信息披露管理制度》执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东会、董事会决
议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第二章 募集资金的存放
第五条 募集资金应存放于董事会批准的在银行设立的募集资金存储专户，
实行募集资金的专用账户存储管理。募集资金存储专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。
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第六条 公司募集资金在具体存放时应当遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后一个月内，应与保荐机构或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并于该协议签订后 2
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告，该协议至少应当包括以下内容：
构或者独立财务顾问；
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
（二）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所出具验资报告；
（三）募集资金到位后，由财务部门负责办理专用账户的开立及资金存储；
（四）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一
家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，
可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储；
（五）保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期内有责任关注公司募集资金
的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐机构或者独立财务顾问履
行职责。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的
可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第八条 募集资金应按照发行申请文件所列投资项目、投资金额和投入时间
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安排使用，用途需符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定。
第九条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计
划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。
第十条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第十一条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。出现严
重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司须对实际情况公开披露，并详
细说明原因。
第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出应当严格按照公司货币资金使
用的有关规定履行申请和审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照
资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，报公司总经理批准后，
办理付款手续。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金项目不得
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资；不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、
委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不得被控股股东、实际控制人等关
联人直接或间接占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；不得有违
反募集资金管理规定的其它行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
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第十五条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告，并符合如下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）只能用于主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司可将暂时闲置的资金临时用于补充流动资金。单次临时补充
流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金
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专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务
顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 超募资金的使用
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
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计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
原则上应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十四条 《上市公司募集资金监管规则》实施前，公司已取得的超募资
金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资
金偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的，应遵守前款规定。
第二十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。
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第二十六条 公司董事会应在《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构或者独立财务顾问应在《年
度募集资金存放、管理与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。
第二十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第五章 募集资金投向变更
第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
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公司依据本制度第十六条、第十七条、第二十二条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
第二十九条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议
通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
第三十一条 公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向上海证券交
易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
（四）关于变更募集资金投资项目的说明；
（五）新项目的合作意向书或者协议；
（六）新项目立项机关的批文；
（七）新项目的可行性研究报告；
（八）相关中介机构的报告；
（九）终止原项目的协议；
（十）上海证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第（四）项至
第（八）项所述全部或者部分文件。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司拟变
更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东会审议的相关说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
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进行披露。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金的监督
第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募
集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括
募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十六条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证
券交易所网站披露。
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第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于
公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十八条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报
告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第七章 附则
第三十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
《股
票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《股票上市规
则》、《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度制订、修改和解释由公司董事会负责，自董事会决议通
过之日起生效。
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