地素时尚股份有限公司
本人张纯作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025
年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》
以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，以维护全体
股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，
全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相
关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2025 年任职期间履职
情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张纯，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学博
士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自 1985 年起，历任上海
财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任上海财经大学会计
学院教授及博士研究生导师、上海市成本研究会副会长、上海美特斯邦威服饰股份有限
公司独立董事、上海隧道工程股份有限公司独立董事等职。张纯女士于 2019 年 5 月 6
日起任公司独立董事，并于 2025 年 5 月 28 日换届离任。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，任职期间未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东
之间不存在妨碍独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
和股东会会议，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲
自出席会议的情况。
本人2025年任职期间具体出席董事会、股东会的情况如下：
亲自出席次 是否连续两
独立董事 本年应出席 委托出席 缺席 出席股东会
数（现场/ 次未亲自参
姓名 董事会次数 次数 次数 的次数
通讯方式） 加会议
张纯 1 1 0 0 否 1
在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，充分
发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营情况，对会议相关审议
事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正
确、科学决策发挥了积极作用。
策事项均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对公司董事会各
项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
委员会委员。本人作为公司审计委员会主任委员，按照规定召集、召开审计委员会会议，
对公司定期报告、内部控制评价报告、募集资金存放与实际使用情况、确认公司2024
年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易等议案进行了审议，切实履行了审
计委员会的职责。
本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则及相关法律法规的规定开展工作，对
公司2025年任职期间董事会各专门委员会和独立董事专门会议的各项议案均表示赞成，
没有提出异议、反对和弃权的情形。
会议出席情况如下：
亲自出席次数（现场/
专门委员会类别 委托出席次数 缺席次数
通讯方式）
审计委员会 2 0 0
薪酬与考核委员会 1 0 0
独立董事专门会议 2 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易等相关事项的合法
合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中
介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等
特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。2024年年报审计期间，本人
和审计委员会其他成员共同听取了审计工作开展情况的汇报，了解年报编制过程中遇到
的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流，认真审阅了公司的财务报告，确保
审计工作的独立、有序完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人在履职过程中注重维护中小股东的合法权益，并通过股东会、业绩说明会等方
式与中小股东进行互动交流和沟通，解答投资者关注的问题，听取投资者的意见和建议。
（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
议时间及其他工作时间到公司进行现场考察，全面了解公司的日常经营状态、规范运作
情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事
会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司
稳健发展。公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能
够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。各项会议前，均
能及时提供会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；定期向独立董事汇报公司经营情
况和重大事项进展情况；协助独立董事参加各项培训；协助本人及时学习了解监管政策
及证券市场、行业、公司动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，
履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：
（一）关联交易情况
常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已
履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中
小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利
益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚 2024
年年度报告》、《地素时尚 2025 年第一季度报告》、《地素时尚 2024 年度内部控制评
价报告》。本人对上述报告进行了重点关注，认为公司定期报告、内部控制评价报告中
披露的相关信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗
漏。
公司已建立了较为完善的内部控制制度，内控机制运作情况良好，相关规章制度、
业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公
司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执
行方面出现重大缺陷。
（三）聘任会计师事务所情况
师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册
会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。2025
年 4 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘 2025 年度
会计师事务所的议案》，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度财务审计机构和内控审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
职工代表大会，选举沈志春先生为公司职工代表董事；2025 年 4 月 28 日、2025 年 5
月 28 日分别召开了第四届董事会第十五次会议和 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董
事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。本人认为：各位候选人任
职资格均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提名、审议
及表决程序符合相关规定。
（五）董事和高级管理人员的薪酬
及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动董事、高级管理人员
的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照董事及高级管理人
员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司
章程》等制度的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，向全体股东
每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税）。公司 2024 年度利润分配预案是结合公司盈利
能力、未来资金需求等因素提出的，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影
响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上
海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（七）股权激励情况
销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 1,310,000 份，回购注销
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,670,495 股。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2025 年履职期间，本人本着忠实、勤勉、独立、审慎的
原则，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，积极有效的履行了独立董事的职
责和义务，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人已于 2025 年 5 月 28 日换届离任，离任后不再担任公司独立董事。本人对公司
管理层及相关工作人员在本人担任公司独立董事期间给予的协助和配合表示感谢！
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