五矿资本股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或
“公司”）治理结构，提升公司治理水平，加强和规范公司董事、高级管理人员
薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员
的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《上市公司治理准则》
等相关法律法规、规范性文件和《五矿资本股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于五矿资本董事、高级管理人员。
第三条 五矿资本董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持“两个一以贯之”；
（二）坚持契约化和价值导向；
（三）坚持薪酬合理规范；
（四）坚持激励约束并重。
第二章 管理机构
第四条 五矿资本董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与年度
薪酬方案。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司亏损时，应当
在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是
否符合业绩联动要求。
第三章 绩效与履职评价
第六条 上市公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价
标准和程序。
第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，必要时，也可委托第三方开展绩效评价。
第八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第四章 薪酬结构与标准
第九条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，结合公司经
营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 五矿资本董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）公司独立董事实施固定津贴制，津贴标准由股东会审议，除此之外不
再另行发放其他报酬；
（二）不在公司内部任职的非独立董事按年度履职评价结果核发工作补贴，
工作补贴标准由股东会审议，除此之外不再另行发放其他报酬；
（三）在公司内部任职的非独立董事按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价结
果执行，不再另行领取董事津贴和工作补贴；
（四）在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效
评价结果执行。
第十二条 在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬结构由基本
年薪、绩效年薪和中长期激励收入（如有，含任期激励）等组成，其中绩效年薪
占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。
第十三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬发放与管理
第十五条 公司独立董事津贴按月发放。
第十六条 在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员实行任期制和契
约化管理，基本年薪按月发放，绩效年薪按照岗位聘任协议约定核定，中长期激
励收入（如有，含任期激励）按照激励方案执行。
绩效年薪和中长期激励收入（如有，含任期激励）的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。任期激励（如有）应当于任
期结束后，根据任期考核结果兑现，递延支付期限不少于三年。
第十七条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持
股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司
可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内经组织批准办理
退休或调离岗位等原因离任的，按其实际在职时间段核算津贴、工作补贴或薪酬
并予以发放。
第六章 薪酬止付与追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入（如有，含任期激励）予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入（如有，含任期激励），并
对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入（如有，含任期激励）
进行全额或部分追回。
第七章 附 则
第二十一条 本办法未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。如本办法与有关法律法规、规范性文件的强制性规定有冲突的，
依照有关规定执行。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施。
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