苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简
称公司）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中
华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《
上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件和《
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责
，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应
的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以
公司名义办理信息披露、公司治理、投资者关系管理、公司股票及其衍生品种
变动管理等其他相关职责范围内的事务。
第四条 公司董事会办公室在董事会秘书的领导下开展工作，协助董事会
秘书办理公司信息披露、公司治理、投资者关系、ESG 管理等相关事务。
第二章 董事会秘书的选任
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书
任期与当届董事会一致，可以连续聘任。
公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级
管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交
下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本制度规定的任职条件的说明
、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地
址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提
交变更后的资料。
第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失
；
（四）违反法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，给公司、投资者
造成重大损失。
公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向
上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 公司董事会秘书被解聘或辞任的，应当接受公司董事会的离任审查
，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、
文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人
选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责
。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长代行董事会秘书职责，并
在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条 公司应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第七条、第八条执行。
第三章 董事会秘书的职责和义务
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定
；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定
和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海
证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所等要求履行的其他职责。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）建立健全公司内部控制制度；
（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略
，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十八条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十九条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十一条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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