苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司/
本公司”）股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人（以下简称“大股东”）所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员和大股东所持本公司股份，是指登记在其
名下的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本
公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员和大股东在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交
易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。对持股比例、持股
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承
诺。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及大股东的身份
及所持本公司股份的数据和信息，负责办理公司董事、高级管理人员及大股东所
持本公司股份的解锁、锁定、变更及信息披露等事宜。公司董事、高级管理人员
及大股东在买卖本公司股份及其衍生品种时，应在交易前向董事会秘书进行咨
询，以避免违规交易。
第二章 信息申报、披露与监管
第六条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证
券交易所等申报其个人及其关联人的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份
证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司上市时的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会通过其任职事项后的 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面
通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公
告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第九条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司大股东、董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 持股变动的限制
第十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第十二条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份计
入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十六条 公司董事、高级管理人员应确保其关系密切的家庭成员及其他可
能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司
股份及其衍生品种的行为。
第十七条 公司大股东、董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法
规、规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及本制度关于减持比例、减持
方式、预披露、禁止减持情形等规定。
第十八条 大股东、公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四
条规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管
理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 账户及股份管理
第十九条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第二十条 在股份锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，
及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户，严禁将所持证券账户交由他人操
作或使用。
第二十二条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向上海证券交易所申报。
第五章 责任追究
第二十三条 公司董事、高级管理人员和大股东买卖本公司股票违反本制度
及相关规定的，中国证监会、上海证券交易所依照相关规则采取监管措施或者予
以纪律处分。给本公司造成损失的，公司还将视情况追究其民事赔偿责任。给投
资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第二十四条 公司董事、高级管理人员和大股东存在下列违反本制度规定情
形之一的，中国证监会依照《证券法》等规定处罚；情节严重的，中国证监会可
以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）在限制转让期限内转让股份的；
（二）超出规定比例转让股份的；
（三）未预先披露减持计划或者披露减持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及中国
证监会、上海证券交易所的有关规则和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，
因国家法律、法规、规范性文件修订而与本制度发生冲突的，以修订后的法律、
法规、规范性文件为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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