上海晶丰明源半导体股份有限公司
独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半
导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股
份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职责，
积极参加公司股东会、董事会、董事会各专门委员会及独立董事专门会议并认真
审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场发表意见，运用专长对公司规范运
作及经营发展提出建议，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合
法权益。
现将本人 2025 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人于延国，男，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，注册会计师。曾任中瑞华会计师事务所有限公司审计员、北京天职孜信会
计师事务所有限公司项目经理、立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。
现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、江苏润邦重工股份有限公
司独立董事。2023 年 11 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、高级管理人员无
关联关系；本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；本人没
有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上市公
司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，
可以在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的
利益。在担任公司独立董事期间，本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会情况
股东会，本人出席情况如下：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 其他
于延国 5 5 /
（二）出席董事会会议情况
产重组、对外投资、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度
相关事项等议案进行了审议。本人按时出席会议并认真履行独立董事职责，对上
述会议审议的议案全部投了赞成票，未提出异议。具体出席情况如下：
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
于延国 16 16 0 0
（三）出席董事会专门委员会的情况
务所、申请银行授信、重大资产重组等事项进行了讨论，以下为报告期内本人作
为审计委员会委员出席会议情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
于延国 6 6 100%
管理人员薪酬情况、公司股权激励计划的推出、作废、授予、归属等事项进行了
讨论，以下为报告期内本人作为薪酬与考核委员会召集人出席会议情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
于延国 6 6 100%
易、重大资产重组、对外投资等事项进行了讨论，以下为报告期内本人作为独立
董事出席会议情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
于延国 7 7 100%
作为董事会专门委员会委员，本人以独立董事身份，依法履行职责。报告期
内，对参加的历次董事会专门委员会中审议的各项议案均投赞成票。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
利用参加公司股东会、董事会、董事会专门委员及独立董事专门会议的机会，本
人认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关
汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事
的作用。同时，本人加强与公司董事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，
重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、
专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
公司对本人履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面介绍公司情况，
并根据需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经验做出独立的表决意见，
以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
(五)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，与内部审计机构就公司财务、
业务状况积极沟通，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构立
信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审
阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的
质量和公正性。
(六)与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参与了 2024 年度科创板芯片设计环节行业集体业绩说明会、
三季报集体业绩说明会，针对公司的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进
行互动交流和沟通，并与公司管理人员一同对投资者普遍关注的问题进行回答。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司 2025 年度发生的关联交易事项进行了认真审核。公
司预计的 2025 年度日常关联交易属于公司与关联方之间的正常经营往来，符合
公司业务发展需要，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联
方形成依赖，相关事项遵循了公开、公平、公正原则，交易定价依据市场价格公
允、合理确定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未
损害公司及股东特别是中小股东的权益。此外，公司以全资子公司海南晶芯海创
业投资有限公司作为出资主体向公司参股公司上海凯芯励微电子有限公司增资
的事项构成关联交易，该投资事项符合公司发展战略和资金规划，有利于进一步
提高公司自有资金使用效率，促进投资标的及其所处行业稳步发展，为公司及股
东谋求更加长远的利益。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生公司及相关方变更或豁免承诺的事项。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未
发现重大违法违规情形。
公司不断健全完善内部控制体系，能够对公司各项业务的健康运行及公司经
营风险的控制提供保证。
截至目前，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资
格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2024 年财务报告及内部
控制审计服务中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，
续聘该所可以保证公司审计工作的稳定性和延续性。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。
（八）提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员
报告期内，公司聘任了董事会秘书。本人对被聘任对象的教育背景、工作经
历和专业能力等方面进行了认真审查，认为被聘任对象具备履行董事会秘书职责
所需的专业知识及工作经验，其任职资格符合有关法律法规及规范性文件的规定，
不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规
定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次聘任程序合法有效，未发现有
违反《公司法》《公司章程》等规定的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的
发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司调整了 2021 年、2021 年第二期限制性股票激励计划的股票
来源；完成了对 2021 年、2021 年第二期、2023 年限制性股票激励计划的授予价
格、授予数量调整事项和归属事项；推出了 2025 年限制性股票激励计划，并按
计划完成授予；对 2024 年限制性股票激励计划进行了价格调整事项并完成了预
留部分的授予事项和首次授予部分的归属事项。
本人认为上述股权激励计划的制定、授予、调整及归属事项有利于进一步完
善公司治理结构、健全公司激励约束机制，有利于公司持续稳定发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立
董事工作细则》等内部规章制度对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事
职责与义务，保持与公司管理层的密切交流，充分利用自身专业知识及工作经验
为公司提出更多优质意见与建议，促进公司规范运作和可持续健康发展，切实维
护公司及广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事：于延国
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年度独立董事述职
报告》之签字页）
独立董事：
于延国（签字）：
日期： 2026 年 4 月 17 日
首页
微信公众号
证券之星APP
