各位股东及股东代表：
本人作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会的独立董事，在 2025 年度任职期内，严格按照《中华人民共和国公司法》、
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定，诚
实、勤勉、独立地认真行使独立董事的职责，积极出席相关会议，审议董事会各
项议案，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，严
格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
为第六届董事会独立董事。2025 年 9 月 29 日，本人申请辞去公司独立董事，辞
职后，不在担任公司任何职务。现就本人 2025 年度任职期间履行职责工作情况
汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
狄朝平，男，1972 年 7 月出生，汉族，中国国籍，中共党员。厦门大学本
科学历，复旦大学硕士研究生学历。1999 年 7 月至 2006 年 1 月在上海市司法局
任公务员（2000 年 5 月至 2001 年 4 月在中华人民共和国司法部挂职），2007 年
年 6 月在北京金诚同达（上海）事务所担任合伙人，2024 年 7 月至 8 月在北京
大成（上海）事务所担任合伙人。2016 年 7 月至 2025 年 9 月在上海喔喔（集团）
有限公司任董事职务，2017 年 9 月至 2025 年 9 月在上海万联发实业发展有限公
司任监事，2021 年 5 月至今在西藏城市发展投资股份有限公司
（股票代码：600773）
担任独立董事职务，2024 年 7 月至 2025 年 9 月在步进（无锡）智能机器人有限
公司任监事。2025 年 3 月 19 日至 2025 年 9 月 29 日任上海凯利泰医疗科技股份
有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
报告期内，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。除独立董事津贴外，本人没
有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他
权益。因此，不存在影响独立性的情况
本人于公司 2025 年年度报告披露前对独立性情况进行了自查，在任职期间
内本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，履
职过程中不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响，并将自查情况提交公司
董事会。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议和列席股东大会情况
按时出席，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人任职期间，公司共召
开股东会两次，本人均列席参加了任期内的股东会。公司董事会、股东会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，
合法有效。
自任职以来，本人在参加公司董事会会议前，均认真阅读、详细研究和调查
董事会审议的各项议案及相关材料。在会议上，积极参与各项议案的讨论，提出
合理化建议，对各项议案均独立审慎的发表意见。
任职期间，除下表所列议案外，本人对其他议案均投赞成票。
会议 意见
审议议案内容 反对或弃权的理由
届次 类型
第六届
董事会 关于选举王冲担任公司第
反对 王冲和蔡仲曦相比，资历和阅历都比蔡仲曦要浅
第一次 六届董事会董事长的议案
会议
第一，上一届董事会就该事项已经做过决议了；
第二，本届董事会对公司的情况尚不深入，投资
第六届 利格泰是公司的一个重大的投资，需要董事谨慎
向上海利格泰生物科技股
董事会 的处理这笔对外投资，本人希望全面充分了解相
弃权 份有限公司相关方发出书
第一次 关信息后再做表决；第三，本次回购事项是上市
面回购通知行使回购权
会议 公司和公司第二大股东之间的争议，现在这个争
议已经引起了诉讼，引起了资本市场的广泛关
注，作为董事更要谨慎处理此事。建议等到董事
们充分了解本公司及利格泰的情况之后，请专业
的律师事务所出具法律意见书，以及请专业的投
行或者评估机构对这笔投资做出中立的判断，董
事会依据这些专业机构的意见再做决策；第四，
本议案涉及的回购权利尚未丧失，不急于表决。
综上，本人的意见是弃权。
第一、换届刚刚完成，再开董事会罢免董事不合
第六届 适，而且张斌董事任职资格都经过确认；第二、
关于提请召开公司 2025 年
董事会 本人和张斌沟通过关于填写个人信息报表方面
反对 第二次临时股东大会的议
第一次 的事宜，本人觉得公司的管理层和董事之间的沟
案
会议 通还存在欠缺，管理层有义务和张斌董事做好沟
通解释工作。
第六届
董事会 刚刚上任一个月左右，不能对前任总经理做完整
弃权 2024 年度总经理工作报告
第三次 评判
会议
第六届 除了总经理的奖金之外，原董事会秘书丁魁在离
关于高级管理人员 2024 年
董事会 任交接时阶段，未就年报相关工作开展任何筹
反对 度绩效奖金及 2025 年度固
第三次 备，准备工作是零，原董事会秘书对此有重大责
定薪酬的议案
会议 任
第六届 关于追认 2024 年度日常关
董事会 联交易超额部分及预计
弃权 关联交易定价是否公允暂无明确的依据。
第三次 2025 年度日常关联交易的
会议 议案
第六届
董事会 关于调整公司第六届专门 本人不具备相关审计知识，不具有担任审计委员
弃权
第五次 委员会组成委员的议案 会委员的资质和专业知识
会议
第六届
关于选举王冲先生担任公
董事会 与王冲董事交流不多，对其专业知识和能力无法
弃权 司第六届董事会董事长的
第六次 判断
议案
会议
第六届
董事会 关于聘任王冲先生为公司 与王冲董事交流不多，对其专业知识和能力无法
弃权
第七次 总经理的议案 判断
会议
第六届
董事会 关于解聘郭海波先生公司 罢免公司高管，没有配套的管理措施跟上，做法
反对
第七次 董事会秘书职务的议案 不谨慎，不严肃
会议
第六届
董事会 关于聘任惠一微先生为副
弃权 必要性；2、公司没有说明这个岗位的具体关键
第九次 总经理的议案
业绩指标。
会议
的关键业绩指标，公司 2024 年度的利润比 2023
第六届
年大幅下滑，发放奖金的依据不够充分；2、公
董事会 关于高级管理人员 2024 年
反对 司 2024 年度因被出具无法表示意见的内部控制
第九次 度奖金的议案
审计报告从而导致了公司股票交易被实施其他
会议
风险警示，那么时任的高级管理人员是有责任
的，属于“未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务。”
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
六届董事会专门委员会及选举委员的议案，本人受聘担任第六届董事会提名委员
会主任委员、第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员。2025 年 5 月 3 日，经
公司第六届董事会第五次会议审议通过关于调整公司第六届专门委员会组成委
员的议案，本人相关专门委员会职务调整为六届董事会提名委员会委员、第六届
董事会薪酬与考核委员会主任委员、第六届董事会审计委员会委员。2025 年 6
月 21 日，经公司第六届董事会第八次会议审议通过关于调整公司第六届董事会
专门委员会委员的议案，本人不担任董事会专门委员会相关职务。2025 年度，
在本人担任独立董事及相关专门委员会职务期间，公司召开 1 次审计委员会，1
次薪酬与考核委员会，4 次独立董事专门会议，本人均亲自出席，对公司重大事
项进行了充分讨论和审核，切实履行了独立董事的监督职责，为公司决策提供了
独立、客观的专业意见。具体审议情况见下表：
会议日期 会议届次 会议内容 意见类型
对于《关于 2025 年度董事薪
酬方案的议案》，因涉及全体
委员，全体委员回避表决，参
与表决人数低于半数，直接提
交董事会审议；对《关于高级
第六届董事 审议《关于 2025 年度董事薪酬
管理人员 2024 年度绩效奖金
会薪酬与考 方案的议案》、《关于高级管理
核委员会第 人员 2024 年度绩效奖金及 2025
投反对票，反对理由为：除了
一次会议 年度固定薪酬的议案》
总经理的奖金之外，原董事会
秘书丁魁在离任交接时阶段，
未就年报相关工作开展任何
筹备，准备工作是零，原董事
会秘书对此有重大责任
第六届董事 审议《关于续聘李元平先生为公
会审计委员 司副总经理、财务总监的议案》
会第二次会
议
审议《关于公司 2024 年度利润
对《关于追认 2024 年度日常
分配预案的议案》、
关联交易超额部分及预计
《关于追认 2024 年度日常关
联交易超额部分及预计 2025 年
独立董事 案》投反对票，反对理由为：
度日常关联交易的议案》、《关
于<控股股东及其他关联方资
次专门会议 作为独立董事不能对关联方
金占用情况专项说明>的议案》 、
的完整性和准确性进行确认，
《关于对 2024 年度非标准审计
作为独立董事无法追认；其他
意见涉及事项的专项说明的议
议案均投赞成票。
案》
审议《关于〈上海凯利泰医疗科
独立董事 技股份有限公司董事会关于涌
次专门会议 事宜致全体股东的报告书〉的议
案》
独立董事 审议《关于追认 2024 年度日常
次专门会议 年度日常关联交易的议案》
独立董事 审议关于转让公司持有的上海
次专门会议 股份暨关联交易的议案
除上述列表情形外，本人作为独立董事还对第六届董事会第二次会议发表了
独立意见如下：
《关于聘任夏天先生为公司总经理的议案》，本人认为：总经理夏天先生的聘任
程序符合《公司章程》等有关规定。经了解相关人员的教育背景、工作经历，其
具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，未发
现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解决的情况。我同意第六届董事会第二次会议关于聘任夏天先
生为公司总经理的议案；
（2）会议审议了《关于聘任郭海波先生为公司董事会秘
书的议案》，本人认为：董事会秘书郭海波先生的聘任程序符合《公司章程》等
有关规定。经了解相关人员的教育背景、工作经历，其具备法律、行政法规、规
范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，未发现有《公司法》第一百四
十六条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的
情况。我同意第六届董事会第二次会议关于聘任郭海波先生为公司董事会秘书的
议案；（3）会议审议了《关于续聘张劲羽先生为公司副总经理的议案》，本人认
为：副总经理张劲羽先生的聘任程序符合《公司章程》等有关规定。经了解相关
人员的教育背景、工作经历，其具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市
公司相关人员的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况。我同意第六届董
（4）会议审议了《关
事会第二次会议关于续聘张劲羽先生为公司副总经理的议案；
于聘任刘威先生为公司副总经理的议案》，本人认为：副总经理刘威先生的聘任
程序符合《公司章程》等有关规定。经了解相关人员的教育背景、工作经历，其
具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，未发
现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解决的情况。我同意第六届董事会第二次会议关于聘任刘威先
生为公司副总经理的议案。
（三）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东沟通情况
本人通过参加公司董事会、审计委员会及独立董事专门会议、与会计师事务
所现场访谈等听取了公司 2024 年度审计工作安排及审计进展，及时掌握公司财
务状况、内部控制等情况，多次督促公司要及时、准确地披露《2024 年年度报
告》。公司采用股东会现场交流、投资者热线电话、互动易平台等多种渠道与中
小投资者保持沟通，本人作为独立董事出席了公司召开的 2 次股东大会，积极有
效地履行了独立董事的职责。
（四）现场工作情况
公司其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，持续关注公司经营动态、财务状
况、内控制度的建设及执行情况、股东会决议、董事会决议执行情况、关联交易、
信息披露、内幕信息管理等；密切关注公开披露的信息和公众媒体有关公司的重
大报道和一些重大事件、政策变化对公司经营状态的影响，及时向公司董事会秘
书、证券事务代表等有关工作人员询问情况并进行沟通，掌握公司的运行动态，
多次提示公司要严格遵守相关法规，注意合规经营，严控财务风险，积极对公司
经营管理提出建议。定期参加公司管理层会议，认真听取高管层对日常经营情况
的汇报，及时获取行业发展趋势、财务状况等方面信息，积极参与讨论并提出合
理建议，同时关注公司日常生产经营中可能存在的风险，发表公正客观的意见，
为公司发展建言献策，切实维护公司及股东的权益。
（五）履职相关培训
本人自担任独立董事以来，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。 2025 年 7 月本人线上参加了公司常年法律顾问主讲的关联方及关联
交易管理培训。
（六）其他工作情况
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执
行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司各重大事项进展，发现内控方面的
不足提出管理建议；同时密切关注公司公开披露的信息和公众媒体对公司有关的
重大报道和重大事件、政策变化对公司经营状态的影响，及时向公司董事会秘书
及公司有关工作人员询问情况并进行沟通，维护公司和中小股东的合法利益。本
人对须经董事会审议决策的重大事项，做到事先认真审阅和要求补充资料，对涉
及公司的定期报告、关联交易、重大投资等重要事项，均进行了认真的核查和重
点关注，积极有效的履行自己的职责。
四、总体评价和建议
作为独立董事，本人始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行职
责。积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方进行深
入沟通，以促进公司的稳健发展。本人利用自身的专业知识，独立、客观、审慎
地行使表决权，坚决维护公司和广大投资者的合法权益。未来也希望公司继续遵
守上市公司法律法规之规定，注重信披质量，稳健发展。同时，衷心感谢公司董
事会、管理层及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支持。
特此报告。
独立董事：狄朝平
二〇二六年四月十七日
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